国有企业产权制度改革调查报告与浊水发展产权制度改革建议书(编辑修改稿)

国有企业产权制度改革调查报告与浊水发展产权制度改革建议书(编辑修改稿)内容摘要：

的办法。 期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 34 页 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 35 页 管 理 层 其他战略投资者 员工 B投资有限责任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分负债 B股份有限公司 控制 承接  方案设计将员工持股与管理层持股相结合  方案明确指出， 认购相应的股份是管理层任职资格之一，带强制性，但员工除外。  其他战略投资者包括：  信托公司  MBO基金  银行  私募基金等 案例五： B公司 sz MBO 与 ESOP同时实行 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 案例五： B公司 要解决的关键问题 • 债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 • 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 • 特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了 类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达 1100万元，该公司总人数约 100人，人均约 11万元。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 37 页 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 38 页 案例六： C公司 hb MBO过程 评估后优惠价格 战略投资者 C公司 国资部门 其他 % % 投资公司 子公司 管理者 企业投资者 参股 控股 无息贷款 转让 % 转让子公司 子公司 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 39 页 案例六： C公司 过程说明 1. 国资部门共持有 C公司 %的股份，将其中 %转让给战略投资者，自己变成第二大股东； 2. C公司子公司的 管理者和企业投资者一起出资设立投资公司 ，其中管理者的资金由企业投资者 无息贷款 提供； 3. 投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重新评估之后转让给投资公司，完成对子公司的 MBO收购。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 40 页 案例六： C公司 借鉴分析 1. 企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。 而他们的回报是通过此次 MBO使得 自己的供货规模水涨船高，另外，通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2. 子公司具有一定的品牌优势，长期 蜷身于 C公司之下，不能充分体现其品牌价值，借此次机遇脱离 C公司，可充分体现其品牌价值。 3. 子公司权益的帐面值只有 4000多万元，经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后，净资产达 1亿之多，国有资产有相当大的增值。 4. 对于 C公司来说，在获得一大笔投资收益的同时，更明确了主营业务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。 5. 对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 41 页 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 42 页 案例七： D公司 sz 企业股权情况 项目 股份 占总股本比例 总股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集团持有国有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收购控股集团国有法人股 55,251,804股 27％ 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 43 页 案例七： D公司 收购三方关系 目标公司 管理层 MBO 控股集团 信托公司 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 44 页 案例七： D公司 收购说明 1. 管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得 分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补贴等优惠 安排； 2. 由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 3. 在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷款 2亿元，年息 %，管理层以其后收购的 D公司国有法人股权质押给信托公司； 4. 管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的 27%D公司国有法人股权，于次日办理股权过户手续； 5. 控股集团获得 2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报率为 1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 6. 至此，管理层负债 2亿持有 D公司 27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有 D公司 26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 7. 以后的每年， 控股集团 —— 信托公司 —— 管理层三者依然存在债权债务关系，信托公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权； 管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计 15年 (年用于分配的净利润不低于 7000万元 )完成全部借款，其中起始本金 2亿元，每年息费为所欠本金的 %。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 45 页 案例七： D公司 借鉴意义 1. 一次性优惠条件： 管理层申请了 D公司股权总额 5%的一次性奖励。 2. 一次性补贴： 据调查约 9001000万元，相当于“嫁妆”。 3. 个人所得税减免： 因为是通过负债来对收购 D公司股份，所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。 4. 对信托公司有足够的吸引力： 在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了 27%目标公司股权，同时有 2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有 60万（ 2亿 ）的贷款收益和股权回报的差额收入。 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 46 页 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 47 页 案例八： E公司 sz 股权状况 项目 股份 占总股本比例 总股本（净资产） 100％ 省政府股份 100％ 转让股份 91％ 管理层 MBO 46% 投资公司受让 45％ 转让后国有股份 9％ 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 48 页 案例八： E公司， 收购内容 a) E公司经评估的国有净资产为 ； b) 省政府同意按 90％的价格即 ； c) 在此基础上，再 扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计 ， 剩余净资产为 ； d) 转让 91％股权（ 46％＋ 45％）的转让款合计为 ； e) 如果在协议生效之日起 3个月 15日内 受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方 10%的付款优惠 ，实际支付的价款为 ； f) 实际上的内部付款政策：一次性付清优惠 20%。 （管理层进行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高层出资，其中董事长 ％，总经理 ％，其余 8人每人 ％，共计 46％； b) 管理层自有资金为 40％，其余资金来源于过桥贷款。 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 49 页 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 50 页 案例九： F公司 hb 股权状况 项目 股份 占总股本比例 总股本（净资产） 5000万股 100％ 原控股集团股份 5000万股 100％ 转让股份 2450万股 49％ 管理层 MBO 2450万股 49% 转让后国有股份 2550万股 51％ 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 51 页 案例九： F公司 收购内容 1. 比例分配： a) 共分为 六级 ：总经理为第一级，需要支付 60万元；第二级副总经理、董事长需支付 45万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付 35万元；第四级部门经理，需支付 25万元；第六级部门副经理，需支付 15万。 b) 共计 78人出资，共 2450万元。 2. 资金来源： a) 高层管理人员 38人 直接现金支付； b) 余下 40人 通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人参加股东大会。 信托公司每年收取 3万元的信托费用。 3. F公司承诺股东回报率不会低于 10% 改制项目汇报 深圳市浊水投资发展有限公司 2020/7/7 第 52 页 案例九： F公司 借鉴意义 1. 直接用现金购买股权： 78名管理人员共出资 2450万元，人均 31万元，对于 F公司的管理人员来说负担并沉重。 2. 考虑到经济实力有限，对于 40人一般管理人员实行了价格折扣， 一年内付清打七折。 3. 引入信托公司，解决了法定股东超标。