市管国有独资公司章程指引20xx年-天津市国有资产监督管理委员会

市管国有独资公司章程指引20xx年-天津市国有资产监督管理委员会内容摘要：

注释：以下各项职权，由市国资委根据各市管国有独资公司法人治理结构完善和董事会规范运行情况及有关规定，决定是否授权公司董事会行使。 】 （八）按照有关规定选聘、考核和奖惩经理人员； （九）制定公司发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行监督； （十）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案 ； （十二）决定公司的年度经营目标； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控； （十四）拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）和与其他企业重组的方案； （十五）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议； （十六）决定公司分支机构的设立或者撤销； （十七）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项； （十八）市国资委授予的其他职权。 第二十三条 董事会应当 建立科学、民主、高效的重大事项决策机制。 13 第二十四条 董事会履行下列义务： （一）执行市国资委的决定，最大限度地追求所有者投资回报，实现国有资产保值增值； （二）向市国资委报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等，提供真实、准确、全面的财务和运营信息； （三）向市国资委报告董事和高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职等情况； （四）切实履行企业的社会责任，维护公司职工、债权人和客户的合法权益； （五）确保国家有关法律法规和市国资委规定在公司贯彻执行。 第三节 董事会专门委员会 第二十五条 董事 会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会。 专门委员会主要由公司董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，公司董事会通过后生效。 【注释： 公司也可根据需要设立其他专门委员会，并写入章程。 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会中外部董事应逐步占到多数。 提名委员会主任委员由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会的主任委员由外部董事担任。 】 第二十六条 专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 14 董 事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。 第二十七条 专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。 公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。 第四节 董事会会议 第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议 ,由董事长召集和主持。 第 二十九 条 董事会定期会议每年举行〖具体次数〗次。 有以下情况之一时，应当召开临时董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三） 董事长认为有必要时； （四）市国资委认为有必要时。 第 三十 条 召开董事会定期会议应当在会议召开 5 日以前通知全体董事。 因紧急事项召开 临时董事会会议的，由董事长或者 其他董事会会议召集人决定发出会议 通知的时间和方式，但应当保证公司三分之二以上的董事能够收到通知并能出席会议。 召开董事会会议应当按照前款规定时间通知列席会议人员。 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排 ， 董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。 15 第 三十一 条 董事会 会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 第三十二条 董事会 会议 议题应 当 通过以下方式提出： （一） 董事提议； （二） 总经理提议； （三） 上一次董事会会议确定的事项； （四）监事会提议； （五） 其他合乎规范的方式。 议题经董事长 或者其他董事会会议召集人 确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。 第三十三条 董事会 会议 议题 应当按照本章程规定的时间通知所有董事， 有关议案资料应当提前 5日送达每一位董事。 因紧急事项召开 临时董事会会议的，由董事长或者 其他董事会会议召集人决定 提供 议案资料 的时间，但三分之一以上董事对此提出异议的，应当按照第一款规定时间提供议案资料，并另行择期召开临时董事会会议 审议表决相关议题。 董事会 会议 议题 属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。 有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学 论证。 当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。 第三十四条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。 遇特 16 殊情况 ，经董事长同意，可采用电话会议或者签署书面决议等方式对议案作出决议。 电话会议 方式 是指借助电话及类似通讯设备举行会议， 并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。 以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议， 事后 由与会董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式召开董事会会议。 对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。 采用电话会议或者签署书面决议方式对议案作出决议的，可不按照本章程 第三十条和第三十三条 规定进行会议通知和提供 议案资料。 【注 释：董事会会议原则上都应当以现场会议的形式召开，以便监事会列席会议。 除非确有必要，应尽量避免以 电话会议方式或书面签署决议方式召开 董事会会议。 】 第三十五条 董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。 董事应当亲自出席董事会。 遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权。