中外合资股份有限公司章程

中外合资股份有限公司章程内容摘要：

易。 (三 )不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四 )不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 (六 )不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。 (七 )不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 (八 )未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 (九 )不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立帐户储存。 (十 )不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一 )未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定。 公众利益有要求。 该董事本身的合法利益有要求。 第 80 条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一 )公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定 的业务范围。 (二 )公平对待所有股东。 (三 )认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。 (四 )亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 (五 )接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第 81 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。 8 第 82 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 )，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 83 条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可 以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5 日提出。 有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避。 对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第 84 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 本章前条所规定的披露。 第 85 条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 86 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第 87 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到 合理的限制。 第 88 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 89 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第 90 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 91 条 本节有关董事 义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第 92 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 93 条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。 第 94 条 董事会行使下列职权： (一 )负责召集股东大会，并向大会报告工作。 (二 )执行股东大会的决议。 (三 )决定公司的经营计划和投资方案。 (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六 )制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七 )拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。 (八 )决定公司内部管理机构的设置 (九 )决定分公司的设置。 (十 )聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 并决定其报酬事项和奖惩事项。 9 (十一 )制订公司的基本管理制度。 (十二 )制订公司章程的修改方案。 (十三 )管理公司信息披露事项。 (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 (十六 )法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 95 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 96 条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第 97 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第 98 条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。 各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第 99 条 (一 )董事会预算审核委员会由 3 至 5 名董事组成，预算审核委员会主席由其中 1 名委员担任。 预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。 (二 )董事会审计委员会由 3 至 5 名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1 名委员担任。 审计委员 会的主要职责是： (1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序。 (2)提出公司聘任会计师事务所的议案。 (3)对公司内部审计人员及其工作进行考核。 (4)对公司内部控制制度进行考核。 (5)检查公司存在或潜在的各种风险。 (6)检查公司遵守法律、法规的情况。 (7)董事会授予的其他职权。 (三 )董事会薪酬委员会由 3 至 5 名董事组成，薪酬委员会主席由其中 1 名委员担任。 薪酬委员会的主要职责是： (1)拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (2)审核公司的 薪酬政策。 (3)董事会授予的其他职权。 董事会各专门委员会有下列一般性权利： (1)向董事会提出建议。 (2)就董事会授权的事项作出决定。 (3)可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料。 (4)必要时聘请外部顾问。 预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。 第 100 条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。 执行委员会由 7 至 9 名成员组成，其 10 中包括董事长、除董事长以外的 3 名董事、公 司总经理、常务副总经理。 执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。 执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。 执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。 下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施： (1)任何单笔超过人民币 500 万元的固定资产或费用支出 (与公司签发的保单有关的支出除外 )。 (2)出售超过人民币 500 万元的固定资产的任何单笔交易 (正常商业经营过程中的对外投资除外 )。 (3)公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。 第 101 条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。 第 102 条 董事长行使下列职权： (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二 )主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 (三 )组织实施公司年度经营计划和投资方案。 (四 )拟订公司内 部管理机构设置方案。 (五 )拟订公司的基本管理制度。 (六 )制定公司的具体规章。 (七 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 (八 )提名公司总经理。 (九 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下。