公司治理和社会责任培训讲义(编辑修改稿)

公司治理和社会责任培训讲义(编辑修改稿)内容摘要：

的大型组织，一旦形成由上一级代理人接受下一级代理人提案，监视下一级行为，评价其业绩这样一种决策程序。 经过层层分割，在组织的所有层次都会对各级决策代理人的机会主义行为形成控制。  通过会计制度、预算制度来监督和控制代理人决策行为，通过报酬和业绩挂钩来确保实施。 还有在这种正式的决策层中代理人之间的非正式的相互监督。 形成相互的监督机制。  通过正式的决策层次和非正式的相互监督机制所提供的诱因和分散决策系统的相互作用，就可以使决策处理按照实现剩余索取权所有者的利益方向发展。 中国在职教育网 董事会的职能  内在控制首先由股东（剩余索取权的所有者）委让给董事会。 股东保留最基本的权利，如对董事和监事的任命、公司合并、新股的发行等重大决策权。  董事会将大部分决策处理职能委让给最高管理者。 董事会也会保留诸如审批、控制重要政策、雇佣和解雇高级管理人员、决定高级管理人员的报酬等重要支配权。  董事会的地位处于股东和高级管理人员中间，受前者支配，又控制后者。  董事会对于解决两者之间所发生的代理人问题起到了很好的作用。 中国在职教育网 董事会的角色  公司是不同群体为了谋求共同利益而建立起来的机构。 不同的群体分别提供资金、专业技能、劳动。 投资者或股东参与分配，不负责经营。 负有限责任，有限参与公司经营。 管理者经营公司但不必出资。 董事既有权力也有义务确定公司基本政策，负责贯彻实施。 董事会代表股东，通过监督高层管理人员治理公司。  公司治理指在决定公司发展方向和取得绩效的过程中，董事会、管理层和股东三者之间的关系。  西方过去十多年来，董事会被提出质疑。 人们越来越意识到许多董事会成员无力承担公司经营责任。 那些充当傀儡、不负责任的董事会逐步被专业的、有活力的董事取代。 中国在职教育网 董事会的职责  各国法律规定不同，一致认同的有 5点： 1. 确定公司战略、总体方向、使命或远景目标； 2. 高层管理任免权：聘请和解雇首席执行官和其他高层管理人员； 3. 控制、监督或指导高层管理者； 4. 审批资源调配； 5. 保护股东利益。  董事会指导而不是管理公司事务。 董事会按照谨慎义务行事：在其位，必谋其政。 中国在职教育网 董事会在战略管理中的职责  监督：通过各种委员会，了解公司内外情况进展，提醒管理层注意；（最低限度）  评估与影响：检查管理层的提议、决策和行动；同意或否决，提出建议意见；（积极的董事会）  发起与决定：描述公司使命，给管理层规定战略选择。 （最积极的董事会） 中国在职教育网 有名无实 一点参与都没有 橡皮图章 形式上的投票表决 评审参与 正式评审管理层提交的议案 一般参与 有限度、有选择地参与关键决策、行动计划制定 积极参加 评价并最终决定使命、战略、政策与目标，设立相关委员会，审计和监测 催化剂 自始至终发挥领导作用，有非常积极的战略委员会 低 （被动） 参与战略程度 高 （主动） 董事会参与战略管理程度 中国在职教育网  一项包含了从医院到财富 500强的董事会的研究发现：  30%的董事会与管理层一起积极工作，制定战略方向（积极参与型或催化剂型）。  30%的董事会能够修订。