储一昀的企业合并(编辑修改稿)

储一昀的企业合并(编辑修改稿)内容摘要：

985年的合并中，就发生了 3000多起合并事件。 涉及 19亿美元以上的个案开始增多， 1984年有 18起， 1985年有 37起。 18 这次浪潮的特点 • （ 1） 合并规模大大超过第三次高潮。 在 1979年以前很少见到 10亿美元以上的合并交易额。 1975年合并总数为 2279起 ， 金额不到 120亿美元；可是到 1984年 ， 合并数为 2543起 ， 金额 1220亿美元 ， 可见 ， 19751984年的十年间 ， 尽管合并数目增加不多 ， 但平均每笔合并交易额的增加超过 10倍 ，从而使总的合并规模大大扩大了 ， 如 1985年通用电气公司以 60多亿美元的代价合并了美国无线电公司。 1988年发生合并的企业数量及其资产总值均创最高记录 ， 这一年发生的科尔 克拉维斯 罗贝茨公司与纳比斯科烟草公司之间价值达 251亿美元的合并 ， 是美国历史上迄今为止最大的一笔收购交易。 FASB 19 • （ 1） 相关产业的合并为主要形式。 这次浪潮是以多样化战略为具体形式 ， 但集中在与本行业有关的行业上 ， 例如电子行业只合并与电子产品有关的行业 ， 以便充分利用企业自己的技术和知识优势。 混合合并的比例急剧下降。 实际上 ， 这次合并浪潮中 ， 横向 、 纵向和混合多种形式并存 ， 这种多样化的合并形式 ， 有利于从总体上调整资产存量 ， 优化资源配置 ， 促进生产力的发展。 • （ 2） “ 小鱼吃大鱼 ”。 通常的合并总是 “ 大鱼吃小鱼 ” ， 即由较大企业合并较小企业。 但这一常规在这次浪潮中被打破。 如销售额仅为 3亿美元的派利特雷 普兰德公司在 1985年通过举债方式以 元吞并了销售额为 24亿美元的雷夫隆公司。 这次浪潮的特点 20 （五）二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟 • 第五次合并浪潮从二十世纪九十年代开始，目前正处于这一浪潮之中。 1994年 19月，美国企业合并总金额已达 2200亿美元。 • 这次合并主要呈现如下特点： – （ 1） 规模极大。 如迪斯尼公司合并大都会 /美国广播公司的总金额为190亿美元。 – （ 2） 合并的支付手段不仅是现金 ， 而主要是采用股票的形式。 1996年将近 60%的公司合并是用股票来收购其他公司的 ， 股票收购不仅可以避税 ， 而且减轻了大规模现金收购压力。 21 二十世纪九十年代，企业战略性合并：强强联盟 • （ 1） 增强企业整体盈利能力是合并的主要动机。 合并活动不仅仅是为了规模的扩大 ， 而且是把外部合并作为内部改组的契机和动力 ，从而促进企业结构的调整和变革 ， 提高了竞争能力。 • （ 2） 企业强强联盟为本次合并的主要形式。 以往的合并是以一方战胜另一方为特征的 ， 但最近的发展趋势是企业间的联盟 ， 即双双并非以谁吃掉谁为目的 ， 而是谋求相互合作 ， 共同发展。 • （ 3） 新兴行业的合并活跃。 到 1999年上半年 ， 美国在电讯 、 传媒 、计算机网络业 、 医疗保健业等方面的合并活动开展得十分红火 ， 创下了一轮高潮。 • 美国的五次合并浪潮 ， 极大地促进了一批巨型 、 超巨型和跨国大公司的产生和发展 ， 完成了资产重组的最优化 ， 推动了技术发展 ， 实现了规模经济效应。 22 • 第一次发生在新中国成立后的 19491965年 . • 这一时期共经历了三个合并阶段： – 19491956年 ， 这一时期的合并 ， 主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并； – 19611962年的行政兼并； – 19631965年政府试办托拉斯式的大企业。 中国的两次合并浪潮 Members of the FAF selected carefully (independent). 23 • （ 二 ） 改革开放以来的合并浪潮 （ 二十世纪 80年代以来 ） – 其间经历了两个过程 ， 一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动 ， 这一形式的企业合并活动较早出现在保定市 、 武汉市 ， 其特点是 ， 两地政府按所在地区的特点 ， 分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。 – 到了 90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。 • 到 1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。 如 1992年 11月，首钢通过参与国际投标方式，以 美元收购了秘鲁铁矿公司，组建了首钢秘鲁铁矿有限公司，成为中国在海外投资规模最大的独资企业。 中国的两次合并浪潮 24 宝安延中风波 • （ 一 ） 背景 • 1993年 9月 30日上午十一点一刻左右 ， 上海证券交易所突然宣布 ， 延中股票暂停交易。 随后不久 ， 宝安集团上海分公司作出公告： “ 本公司于本日拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的 5%以上的股份 ， 现根据国务院 《 股票发行与交易管理暂行条例 》 第四章 ‘ 上市公司的收购 ’ 第四十七条的规定 ， 特此公告。 ” 由此。 掀起了引人注目的 “ 宝延风波 ”。 25 • ―延中实业 ” 系上海市首批股份制试点企业 ， 于 1985年首次以每股 50元的价格发行面值 50元的法人股 1万股 ， 个人股 9万股 ， 共计 10万股500万元 ， 并于 1986年 9月在上海静安证券部上柜交易。 1990年 9月向老股东按照 10： 5的比例配股 5万股 ， 每股配股价 96元 ， 另由某证券商包销 5万股 ， 每股价格 118元。 这样 ， 上市的总股份为 20万股 ， 股本总额为 1000。