精选私募基金合伙协议模版(经典)

精选私募基金合伙协议模版(经典)内容摘要：

伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人只能通过转让自己持有出资份额的方式退出有限合伙，本协议的签署，意味着 有限合伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人放弃有限合伙解散并进行清算的权利。 有限合伙首次重组日起到有限合伙首次重组日起满 1 年之日 ，为有限合伙的投资期，即预计存续期限为有限合伙投资期。 投资期结束后至有限合伙实际存续期限届满的期间为有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人应将有限合伙对投资组合公司的投资全部变现。 在退出期内，有限合伙不应投资于新的投资组合公司。 根据有限合伙的经营需要，经合计持有总实际出资额三分之二以上合伙人通过，普通合伙人可将投资期延长 2 次，每次的延 长时间不得超过 1 年。 如果投资组合公司拟在境内或境外资本市场上市，全体合伙人可以一致同意延长有限合伙的投资期。 合伙协议 （有限合伙） 10 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起满整 1年度后，可 以于 _______年的 ____月 ____日 — ____月 ____日 退出 ，普通合伙人应回购或指定由他人收购提前退出份额，转让价格以本协议约定为准，有限合伙人退出 日起 10日内 ，完成回购或转让手续，并支付完毕相应价款。 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人为 投资基金管理 有限公司。 通合伙人应将有限合伙 之有限合伙人名称及证照号码等列入附件一，并根据有限合伙人的变更情况随时更新附件一，附件一经普通合伙人签章后生效。 合伙人登记册 有限合伙重组日后，普通合伙人应在其经营场 所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式 、出资期限等及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 出质禁止 任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押合伙协议或其他任何形式的权利负担。 合伙管理费用 有限合伙应承担包括与有限合伙之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“有限合伙费用”），包括但不限于以下各项： （ 1） 开办费； （ 2） 所有因对已实现投资的投资组合公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等； （ 3） 因对普通合伙人立项但最终未实现投资的目标公司的尽职调查等投资准备事宜而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等； （ 4） 有限合伙的办公场所租金、物业管理 费、办公设施费用； 合伙协议 （有限合伙） 11 （ 5） 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （ 6） 为有限合伙本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用； （ 7） 合伙人会议等费用； （ 8） 托管费用； （ 9） 诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）； （ 10）有限合伙运营、变更、清算、注销等相关费用； （ 11）其他合理费用 上述有限合伙费用应当由执行事务合伙人在有限合伙的管理费用中支付。 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税费及其它费用由 全体合伙人按出资比例承担。 有限合伙组建日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在有限合伙组建日之后具备支付管理费条件之时，立即在管理费中偿付。 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付基础管理费： （ 1） 提 取比例为合伙人合伙份额的 2%/年。 （ 2） 有限合伙人解散清算时，按实际投资金额及实际存续管理日期从退伙清算资产中扣除管理费。 （ 3） 有限合伙组建日起，普通事务合伙人可以根据本协 议约定的有限合伙管理费提取比例，按照预计经营期限提取管理费 ； 有限合伙管理费的提取，由托管银行根据本《合伙协议》，由托管账户直接汇入执行事务合伙人管理账户。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理费提取方法： 合伙企业经营期末的净资产与企业经营期初的净资产之间的差额为投资净收益，投资净收益与期初净资产的比例为投资净收益率。 （ 1） 投资净收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投资净收益率在 45%至 90%（含）之间部分，提取 20%管理收益； （ 3）投资净收益率在 90%以上部分，提取 30%管理收益。 提取管理收益后的投资收益，由全体合伙人按出资比例分配。 合伙协议 （有限合伙） 12 第二条 出资 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 有限合伙认缴目标金额 为 亿元（以实际金额为准）人 民币 ，其中 万自有资金作为劣后资金 ， 实际募集金额为 1 亿元， 从有利于有限合伙的角度考虑 ,普通合伙人可自主决定缩小目标募集规模 ,停止接受后续出资。 普通合伙人和执行合伙人认缴不低于募集总额 5%的出资，具体认缴出资额由普通合伙人和执行合伙人以向有限合伙发出书面通知的方式确定。 单个有 限合伙人认缴出资额不应低 于 100 万元，以 10 万元 整数倍递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。 本协议签署时各有限合伙人认缴的出资额如合伙协议签署所示。 出资方式： 所有合伙人之出资方式为现金出资。 缴付出资 有限合伙存续期间，各合伙人应按照本 条约定缴付出资。 除本协议另有约定外，各合伙人认缴的有限合伙出资根据各有限合伙人与有限合伙签署的《入伙协议》约定数额为准。 在有限合伙募集期间内，各有限合伙人经普通合 伙人同意后可以根据自己情况随时增加入伙资金。 该有限合伙人应按照新签订的《入伙协议》约定的日期将入伙资金足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙银行托管账户。 第三条 普通合伙人 无限责任： 普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人应具备如下条件： 合伙协议 （有限合伙） 13 （ 1）系在中华人民共和国境内注册的机构； （ 2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。 符合上述 条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合 伙人；全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。 执行事务合伙人委派的代表 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。 有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 普通合伙人权限 普通合伙 人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于： （ 1）做出关于项目的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资组合公司的股权或其他财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付； （ 2）管理、维持和处置有限合伙的资产； （ 3）采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动； （ 4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （ 5）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外； （ 6）选任托管机构并与之订立托管协议； 合伙协议 （有限合伙） 14 （ 7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第 三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （ 8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （ 9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动； （ 10）代表有限合伙对外签署文件； （ 11）保管有限合伙相关证照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人会议。 在 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权： （ 1）变更有限合伙的名称； （ 2）变更有限合伙主要经营场所； （ 3）变更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （ 4）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资； （ 5）后续有限合伙人入伙； （ 6）有限合伙人的财产份额转让； （ 7）对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； （ 8）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产； （ 9）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （ 10）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； （ 11）选定、更换有限合伙的托管。