证券从业资格考试证券发行与承销重点总结

证券从业资格考试证券发行与承销重点总结内容摘要：

监事和监事会的相关内容　　股份有限公司解散和清算的概念和相关程序　　第一节 股份有限公司的设立　　一、设立原则、方式、条件和程序　　(一)股份有限公司的设立原则　　股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则(符合条件即可到公司登记机关登记设立)。 核准设立为例外：某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经证监会批准。 股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。 发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。 发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。 《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 (二)设立方式　　发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。 发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。 募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。 《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 (三)设立条件　　发起人符合法定人数。 设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 股份发行、筹办事项符合法律规定。 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 有公司住所。 (四)设立程序　　确定发起人，签订发起人协议。 制定公司章程。 向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。 预先核准的公司名称保留期为6个月。 申请与核准。 向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。 股份发行、认购和缴纳股款。 (1)股份发行。 实行公平、公正原则，同股同权(同种类的每一股份应当具有同等权利)。 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 (2)发起人的出资方式。 发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 (3)认购和缴纳股款。 发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份。 一次缴纳的，应即缴纳全部出资。 分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 (4)发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 召开创立大会，并建立公司组织机构。 设立登记并公告。 募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 发放股票。 二、发起人　　(一)概念。 是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 (二)资格。 自然人、法人都可以作为发起人。 外商投资企业作为发起人有一些规定。 (三)法律地位。 权利。 参加公司筹委会。 推荐公司董事会候选人。 起草公司章程。 公司成立后，享受公司股东的权利。 公司不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款项和财产产权。 义务。 (1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任。 (2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款 并加算银行同期存款利息的连带责任。 (3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。 (4)公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。 其他发起人承担连带责任。 (5)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。 其他发起人承担连带 责任。 (6)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责 任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。 三、章程　　(一)概述。 公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。 对于募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。 (二)内容。 必须记载的事项有：(1)公司名称和住所。 (2)公司经营范围。 (3)公司设立方式。 (4)公司股份总数、每股金额和注册资本。 (5)发起 人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。 (6)董事会的组成、职权和议事规则。 (7)公司法定代表人。 (8)监事会的组成、职权和议事规则。 (9)公司利润分配办法。 (10)公司的解散事由与清算办法。 (11)公司的通知和公告办法。 (12)股东大会认为需要规定的其他事项。 (三)修改。 有下列情况之一的，公司应当修改章程：　　(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。 (2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。 (3)股东大会决定修改章程。 修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更　　(一)有限责任公司与股份有限公司的区别　　(二)互为变更的要求　　要符合《公司法》规定的设立条件。 有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。 股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。 要承继债权债务。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。 有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。 【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的(　　)。 % % % %　　【答案】B　　【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有()　　 　　 　　【答案】ABCD　　【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。 【答案】错。 (二)互为变更的要求　　要符合《公司法》规定的设立条件。 有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。 股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。 要承继债权债务。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。 有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。 【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的(　　)。 % % % %　　【答案】B　　【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有(　　)　　 　　 　　【答案】ABCD　　【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。 【答案】错。 第二节 股份有限公司的股份和公司债券　　一、资本　　(一)含义　　股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以成为股份资本或股本。 (二)“三原则”　　资本确定原则。 资本维持原则。 资本不变原则。 (三)资本变动　　增资方式：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增资本，公司债转换为公司股份等等。 (6种)　　减资原因：公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资。 公司经营亏损而减资。 减资办法：减少股份数额、减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值。 增减资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、股份　　(一)含义和特点　　三层含义：股份是股份有限公司资本的构成部分。 股份代表股份有限公司股东的权利与义务。 股份可以通过股票价格的形式表现其价值。 四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。 (二)股份的分派、收回、设质和注销　　分派：公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分配方法分配给认购人。 收回包括无偿收回和有偿收回两种。 无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。 公司不得收购本公司股份，但下列情况除外：(1)减少公司注册资本。 (2)与持有本公司股份的其他公司合并。 (3)将股份奖励给本公司职工。 (4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 设质。 将依法可以转让的股份质押，设定质权。 股份设质应订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记。 注销。 股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。 公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。 三、公司债券　　与一般的公司债务相比，公司债券具有自己的特点。 【例4】股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循()。 A资本确定原则 B资本维持原则 C资本不变原则 D资本实存原则　　【答案】B　　【例5】资本维持原则要求限制股份的不适当发行与交易，公司不得回购已发行股份。 【答案】错。 第三节 股份有限公司的组织机构　　一、股东和股东大会　　(一)股东的权利与义务。 包括：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配。 (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。 (3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 (7)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份。 (8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 (1)遵守法律、行政法规 和公司章程。 (2)依其所认购的股份和人股方式缴纳股金。 (3)除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 其他义务。 (二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范　　控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。 出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对 股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)股东大会的职权　　股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。 股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。 (四)股东大会的运作和议事规则　　股东大会的召集。 (1)股东大会的主持。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。 副董事长不能履行职务或不履行职务 的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应及时召集和主持。 监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。 (2)股东大会的会议通知。 将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开20日前通知各股东。 临时股东大会应在召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 (3)股东大会会议。 应每年召开1次年会。 年会应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。 (4)股东的出席和代理出席。 股东应以书面形式委托代理人。 无记名股票持有人出席股东大会的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。 股东的临时提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 提议召开临时股东大会。 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时。 (2)公司未弥补亏损达实收股本总额1 /3时。 (3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时。 (4)董事会认为必要时。 (5)监事会提议召开时。 (6)公司章程规定的其他情形。 股东大会的议事规则。 在议事规则里，可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使，审议和决定事项的提案等一系列运作细则。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不　　计入有效表决权总数。 股东大会决议的无效与撤销。 决议内容违法法律、行政法规的无效(五)股东大会决议。