私募基金合伙协议模版(经典)解析

私募基金合伙协议模版(经典)解析内容摘要：

人按出资比例承担。 有限合伙组建日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在有限合伙组建日之后具备支付管理费条件之时，立即在管理费中偿付。 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付基础管理费： （ 1） 提 取比例为合伙人合伙份额的 2%/年。 （ 2） 有限合伙人解散清算时，按实际投资金额及实际存续管理日期从退伙清算资 产中扣除管理费。 （ 3） 有限合伙组建日起，普通事务合伙人可以根据本协议约定的有限合伙管理费提取比例，按照预计经营期限提取管理费 ； 有限合伙管理费的提取，由托管银行根据本《合伙协议》，由托管账户直接汇入执行事务合伙人管理账户。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理费提取方法： 合伙企业经营期末的净资产与企业经营期初的净资产之间的差额为投资净收益，投资净收益与期初净资产的比例为投资净收益率。 （ 1） 投资净收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投资净收益率在 45%至 90%（含）之间部分 ，提取 20%管理收益； （ 3）投资净收益率在 90%以上部分，提取 30%管理收益。 提取管理收益后的投资收益，由全体合伙人按出资比例分配。 合伙协议 （有限合伙） 12 第二条 出资 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 有限合伙认缴目标金额 为 亿元（以实际金额为准）人 民币 ，其中 万自有资金作为劣后资金 ， 实际募集金额为 1 亿元， 从有利于有限合伙的角度考虑 ,普通合伙人可自主决定缩小目标募集规模 ,停止接受后续出资。 普通合伙人和执行合伙人认缴不低于募集总额 5%的出资，具体认缴出资额由普通合伙 人和执行合伙人以向有限合伙发出书面通知的方式确定。 单个有限合伙人认缴出资额不应低 于 100 万元，以 10 万元 整数倍递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。 本协议签署时各有限合伙人认缴的出资额如合伙协议签署所示。 出资方式： 所有合伙人之出资方式为现金出资。 缴付出资 有限合伙存续期间，各合伙人应按照本 条约定缴付出资。 除本协议另有约定外，各合伙人认缴的有限合伙出资根据各有限合伙人与有限合伙签署的《入伙协议》 约定数额为准。 在有限合伙募集期间内，各有限合伙人经普通合伙人同意后可以根据自己情况随时增加入伙资金。 该有限合伙人应按照新签订的《入伙协议》约定的日期将入伙资金足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙银行托管账户。 第三条 普通合伙人 无限责任： 普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 执行事务合伙人应具备如下条件： 合伙协议 （有限合伙） 13 （ 1）系在中华人民共和国境内注册的机构； （ 2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。 符合上述 条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。 执行事务合伙人委派的代表 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。 有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况 及时通知有限合伙人。 普通合伙人权限 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于： （ 1）做出关于项目的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资组合公司的股权或其他财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付； （ 2）管理、维持和处置有限合伙的资产； （ 3）采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动； （ 4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （ 5）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外； （ 6）选任托管机构并与之订立托管协议； 合伙协议 （有限合伙） 14 （ 7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三 方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （ 8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （ 9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动； （ 10）代表有限合伙对外签署文件； （ 11）保管有限合伙相关证照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人会议。 在 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权： （ 1）变更有限合伙的名称； （ 2）变更有限合伙主要经营场所； （ 3）变更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （ 4）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资； （ 5）后续有限合伙人入伙； （ 6）有限合伙人的财产份额转让； （ 7）对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； （ 8）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产； （ 9）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （ 10）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； （ 11）选定、更换有限合伙的托管机构； （ 12）将普通合伙人的有限合伙财产份额转让给普通合伙 人的全资子公司或控股子公司； （ 13）本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。 利益冲突和关联交易 有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业之目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”共同对投资目标进行投资，但应财务单独结算； 合伙协议 （有限合伙） 15 有限合伙人在此同意并认可： （ 1）普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体； （ 2）在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或 担任该新投资载体的管理人。 （前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”） 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。 若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。 普通合伙人的财产权利 普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。 免责保证 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理 有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。 如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于上述人士的故意或重大过失所引起。 普通合伙人是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。 普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或 有限合伙人的承诺和保证，或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何义务或责任。 普通合伙人除名及更换 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。 合伙协议 （有限合伙） 16 普通合伙人除名应履行如下程序： （ 1）经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙可依 条规定将普通合伙人除名； （ 2）合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就 接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。 除本协议 条另有规定以外，普通合伙人更换应履行如下程序： （ 1）在完成 条所规定的普通合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议； （ 2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 自 条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。 普通合伙 人依据本 条被除名或被更换的，对于其被除名或者更换前尚未进行分配的项目回收资金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的权利，有关分配应根据本协议规定的分配机制进行。 普通合伙人依据本 条被除名或被更换的，仍应依法对有限合伙在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不向除普通合伙 人之全资子公司或控股子公司外的第三方转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （ 1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （ 2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。 合伙协议 （有限合伙） 17 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙同时接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。 第五条 有限合伙人 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。 不得执行合伙事务 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。 任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙引入投资人或新的投资项目的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构 成有限合伙人参与管理或控。