福建漳州农村商业银行股份有限公司章程

福建漳州农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

修改本行章程； （四）发行本行债券； （五）本行重大收购事宜及回购股份； （六）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和 其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并实行差额选举。 同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。 同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。 第八十二条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十六条 本行董事为自然人，除独立董事外，董事应由本行股东担任。 本行董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。 本行董事的任职资格应按规定报银行业监督管理机构审核核准。 第八十七条 本行董事应当持有或接受其他股东委托持有占股份总额 2%以上的股份，且该委托代理关系应持续一届。 届中委托股东书面申请终止委托关系的，如受托股东持有的股份没有达到当选董事条件，应当终止其董事资格。 第八十八条 董事由股东大 会选举或更换，每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算。 董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的三分之一。 第八十九条 董事提名和选举方式： （一）本行第一届董事候选人由筹建工作小组提名，经股东大会选举后报银行业监督管理部门进行任职资格审查。 （二）本行上一届 董事会按照有关规定提出下一届董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。 董事候选人的提名应以书面提案方式向股东大会提出。 股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十日送达董事会。 （三）董事候选人的任职资格和条件由董事会提名 和薪酬 委员会进行初步审查。 （四）独立董事的提名应遵照本章程第一百零四条之规定。 （五）本行根据股权结构分类提出职工自然人董事、非职工自然人董事、企业法人董事候选人，由股东大会选举产生，各类候选人人数须多于应选人数的 20%以上。 （六） 临时增补董事，由董事会提出董事候选人，股东大会予以选举或更换。 第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）积极参加相关培训。 （五）应当保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十二条 董 事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 本行 应当保障董事工作的正常开展，为董事提供必要的工作条件和办公场所。 本行应当通过适当方式保证董事 及时了解国家的金融法律法规和金融方针、政策以及行印发的文件。 第九十三条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。 否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。 对方为善意第三人者除外。 第九十四条 董事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。 第九十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。 董事本人每年应至少亲自参加董事会会议次数的一半 ， 否则，视为不能履行职责，董事会或监事会应建议股东大会予以更换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。 董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十八条 董事执行本行职务时违反法律法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第九十九条 本行设独立董事一名。 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： （一）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称； （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法 律法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 第一百条 担任本行独立董事的人员应符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规关于独立董事任职条件以及 本章程关于董事任职条件的有关规定。 第一百零一条 有下列情形之一的人员不得担任本行的独立董事： （一）本人或其近亲属持有本行百分之一以上股份； （二）本人或其近亲属在持有本行百分之一以上股份的股东单位任职； （三）本人或其近亲属在本行、本行控股 或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系； （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理人员控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形； （七）法律法规和本章程规定的其他情形。 本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第一百零二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第一百零三条 本行独立董事不得在其他商业银行兼职。 第一百零四条 本行独立董事按照以下方式产生： （一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 独立董事经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）独立董事候选人的任职资格 和条件由董事会提名 和薪酬 委员会进行初步审查。 （四）同一股东及其关联方只能提一名独立董事候选人。 第一百零五条 独立董事在本行任职不得超过三年。 三年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 第一百零六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第一百零七条 独立董事任职，应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。 第一百零八条 独立董事可以委托其他董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百零九条 独立董事 有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （三）法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百一十条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。 独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构并向独立董事 本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百一十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立 董事提供必要的工作条件： （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百一十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律法规及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机构报告。 独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。 第一百一十四条 董 事会决议违反法律法规或者本章 程 ,致使本行遭受严重损失 ,独立董事未发表反对意见的 ,依法承担赔偿责任。 第一百一十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百一十六条 本行设董事会。 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 第一百一十八条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法行使下列职权： （ 一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）制订本行收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案； （八）决定本行除日常经营外的。