中山大学管理学院--公司治理(编辑修改稿)

中山大学管理学院--公司治理(编辑修改稿)内容摘要：

产最终所有权和法人产权的分离 • 第二层次是法人产权与经营管理权的分离。 • 问题：由于这两个层次的权利分离，就会产生股东（出资者）怎样监督、激励和控制董事会和公司经营者的问题。 三、关于公司治理结构的理论回顾 • ㈠历史渊源 • 亚当 .斯密：不赞成经营者拥有公司控制权；指明了公司治理的核心 对经营者的激励与约束问题。 • 凡勃伦与加尔布雷思： 支持控制权从投资者手中向经营者的转移，初步论述了控制权的分配和企业家能力在提高公司绩效方面的作用。 • 贝利和米恩斯： 系统论述了所有权和控制权分离的命题。 • 勒纳： 认为贝利和米恩斯所说的控制权转移的过程在20世纪 60年代基本完成。 （二）理论回顾 • 关于公司治理结构的理论与实证研究大致可以分为两条线索：一条线索是从融资结构的角度探讨不同的融资结构对公司经营者的约束作用及与公司价值的关系 ， 主要涉及股权结构与公司效率的关系 、 公司组织机构的设计以及经营者的激励机制设计等；另一条线索是研究外部治理机制 （ 产品市场 、 资本市场及经理市场 ） 对在职经营者的约束。 • 第一条线索可以看作是股东控制模式 ， 第二条线索可以看作是市场控制模式。 股东控制模式强调公司产权安排的重要性。 市场控制模式强调充分竞争的市场竞争环境会自动带来公司的有效治理 ， 与所有制关系不大。 股东控制模式 • 探讨融资结构的选择与公司绩效的关系。 Modigliani and Miller（ 1958） 的融资结构的选择同企业的价值无关的命题 （ M— M定理 ） ，曾吸引很多经济学家去探讨融资结构的决定因素以及融资结构的选择怎样影响经理 、 股东和债权人之间的契约关系。 詹森 — 麦克林（ 1976） 首先证明：不同的融资契约与不同的代理成本相联系 ， 融资结构的选择是为了最小化总代理成本 ， 在最优点上股权的边际代理成本等于债务的边际代理成本。 • 研究股权结构与公司绩效的关系。 这方面的理论研究最早可以追溯到 Berle和 Means(1932)，但正式对公司价值与经理所拥有的公司股份之间的关系研究则始于詹森和麦克林。 詹森 — 麦克林 （ 1976） 、 哈特 （ 1980， 1995） 、施莱弗和维什尼 （ Shleifer and Vishny， 1997）认为 ， 公司的价值取决于公司内部股东所占有的股份比例 ， 所有权的适当集中有利于公司绩效的提高。 莫尔克 （ Morck,1988） 、 麦康奈尔和瑟维斯 （ Mcconnell and Serraces，1990） 、 孙永祥和黄祖辉 （ 1999） 、 林凌和黄红 （ 20xx） 等实证研究也支持这一结论。 • 对经营者激励的研究。 多数经济学家（ 詹森 、 麦克林 、 哈特 、 张维迎等 ） 认为：经理的补偿收入应当与公司业绩挂钩而不应当是固定的合同支付 ， 特别地 ，为了促使经理提高公司的长期生产能力而不仅仅是提高总销收入和短期利润 ，经理的报酬应当与公司股票价格密切相关。 市场控制模式 • 20世纪 60年代 ， 经济学家罗宾 迈瑞斯 （ Robin Marris,1964） 和法学家汉瑞 迈尼 （ Henry Manne ,1965） 研究认为：公众公司不会从利润最大化目标上偏离太远 ， 因为市场力量将阻止经理以使用公共资源的方式偏离股东的利益。 20世纪 80年代之前 ， 迈瑞斯和迈尼的观点虽然被理论界大佳赞赏 ， 但却没有对公司治理产生实质性影响。 之后 ， 随着公司接管 、 收够浪潮的叠起 ， 他们的理论突然变得超学术化了 ， 期间理论上探讨市场对公司经营者制约的文献大量涌现。 • 法码（ Fama， 1980） 认为：如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就无所谓了（我国学者林毅夫持有这种观点），完善的经理市场可以自动约束经理行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。 • 哈特（ 1983）指出产品市场上的竞争是对经理人员的另一种约束机制。 • 詹森和鲁巴克（ Jensen and Ruback， 1983） 强调市场对公司的控制作用。 • 马丁和麦康奈尔（ Martin and Mcconnell， 1991） 发现，接管市场的存。