上海证券胡汝银-公司治理：问题与前景(编辑修改稿)

上海证券胡汝银-公司治理：问题与前景(编辑修改稿)内容摘要：

务所知悉的内幕消息透露给他人等不当行为 ， 和 ⑵ 注意责任 ， 即勤勉尽责 ， 以一位具备必需的知识 、 经验和担任董事职务的人士合理预期应有的技术 、 审慎和勤勉程度而行事。 赔偿机制：在公司实际运作中 ， 如有董事未尽忠诚义务和注意义务而造成公司或投资者亏损 ， 则在民事责任方面必须负有损害赔偿之责。 一、 公司治理定义 、 意义 与基本原则 基本原则 （ 2） 基本原则： • 强化单个董事及整个董事会的责任 （ 履行受托责任：忠诚责任 、 注意责任或勤勉义务 ） • 保持董事会的独立性 ， 强化专业委员会的作用与责任 • 强化对业绩的监督 ， 以及关于内部控制程序的实施 • 注重风险管理 ， 增加公司价值 • 提高公司信息披露标准 二、 公司治理改革的全球运动 全球公司治理运动兴起的背景 • 80年代 、 90年代的公司灾难；东亚金融危机 • 民营化 、 投资机构化趋势下的股权革命 、 股东积极主义和股份文化 • 经济 、 金融和投资全球化 二、 公司治理改革的全球运动 90年代兴起的公司治理运动大致可分为以下几个阶段： （ 1） 争论阶段 （ 1992年前 ） ， 主要是在美国关于所有权和经营权相分离后的经理人如何最大化实现股东价值的讨论； （ 2） 英国 Cardbury 报告 （ 1992年－ 1998年 ） ， 1992年英国推出第一份公司治理报告－ Cardbury报告 ， 之后发达国家出现了许多公司治理准则； （ 3） 新公司治理 （ 1998－ 1999年 ） ： OECD公司治理报告和原则 ，首次提出全球性公司治理准则； （ 4） 公司治理准则国际化 （ 20xx）。 在这个阶段 ， OECD的公司治理原则已得到广泛的认同 ， 新兴市场国家和地区都纷纷推出自己的公司治理准则 ， 学界对公司治理的重要性都进行了大量实证研究 ， 表明一国或地区公司治理水平越佳 ， 投资者保护越好 ， 该国和地区的公司价值就越高 ， 资本市场就越发达 （ Laporta， 20xx）。 这些都说明公司治理运动已逐步进入成熟阶段。 二、 公司治理改革的全球运动 • Leading Corporate Governance Indicators annually includes Davis Global Advisors’ latest global tally of codes or equivalents. The list now embraces some 91 documents in 43 jurisdictions(including Shanghai Stock Exchange guidelinesamp。 CSRC guidelines) , as well as nine international codes. The number of jurisdictions with codes or equivalents has more than doubled in the three years since 1998, when the LCGI first included a count of 21. – International codes ： • OECD Principles (1999) • APEC PECC Guidelines for Corporate Governance Practices (20xx) 二、 公司治理改革的全球运动 • Basel Committee on Banking Supervision, Sound Corporate Governance Practices (1999) • International Corporate Governance Network (1999) • Commonwealth Association for Corporate Governance (1999) • Centre for European Policy Studies (1995) • EASD corporate governance listing rules (20xx) • IOSCO • Euroshareholders Corporate Governance Guidelines (20xx) 二、 公司治理改革的全球运动 公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践 ， 即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略 ， 提高公司治理水平 ， 以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。 公司治理评级 相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。 90年代末 21世纪初，标准普尔、 Deminor等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国证监会为了增强国外投资者信心，也计划推出公司治理评级体系。 二、 公司治理改革的全球运动 公司治理评级 公司治理评级具有重要的意义： （ 1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平； （ 2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素； （ 3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。 三 、 全球 公司治理的 不同模式 1. 英美外部人模式 （ outsider system） 特征： – 股权分散在个人和机构投资者手中 – 对管理层监。