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e-mailyhy@yytvunettel62715191内容摘要：

公司出资而享有的权利。 广义的股权，则是对股东权利和义务的总称。 股东权利的范围 （ 1）参加或者委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （ 2）了解公司经营状况和财务状况； （ 3）选举和被选举为董事会成员、监事会成员； （ 4）依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资； （ 5）优先购买其他股东转让的出资； （ 6）优先认购公司新增加的注册资本； （ 7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （ 8）公司章程规定的其他权利。 有限责任公司股东的义务 缴纳认购的出资。 依其所认缴的出资额承担责任。 公司办理工商登记手续后，不得抽回出资。 公司章程规定的其他义务。 出资填补责任。 出资填补责任。 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 六、有限责任公司的股东会 • 股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构，是有限责任公司的法定必设机构。 • 股东会的职权有： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 1对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 1修改公司章程。 七、担任董事、监事或经理的禁止条件  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。  国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （案例） 典型案例：  吉祥医药保健品有限责任公司为提高公司的经济效益，向社会公开招聘总经理人选。 应聘者纷纷向公司递交了自荐书和简历。 董事会秘书确定以下人员为候选人：（ 1）赵某，某政府办公厅副秘书长，未辞职。 （ 2）钱某，某医科大学药剂专业教师，但五年前曾因过失杀人被判邢，二年前减刑出狱。 （ 3）孙某，曾任某药材加工厂厂长，因经营管理不善导致该药材加工厂破产，破产清算完结之日至今已逾三年。 （ 4）李某，曾担任国外某跨国公司设在中国办事处的高级职务，但目前欠他人债务五十万元到期尚未清偿。 （ 5）张某，个体户，曾于二年任某集体企业经理，后该企业因违法被吊销营业执照，张某也被单位开除公职。 张某在当地有良好的关系网。  问：以上哪些候选人可进一步考察选聘。  答：钱某，孙某。 八、董事及高级管理人员的法定义务 竞业禁止的义务： 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （ 案例） 案例：  王某为 A五金交化有限责任公司董事兼总经理。 以 B公司名义从国外进口一批家电产品并销售给 C公司。 A公司董事会得知后，认为王某负有竞业禁止义务，其行为违法应属无效。 决议责成王某取消该合同，而将该批家电产品由公司买下。 C公司认为合同有效，王某作为 A公司董事而经营与 A公司的同类业务属公司内部事务。  问： 王某的行为是否合法。 B公司与 C公司的合同是否有效。 对王某应如何处理。 答案： 王某的行为违法，他违反了竞业禁止义务。 董事、经理违反竞业禁止义务的行为有无法律效力，公司法未明确规定，只规定 “ 从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有 ” ，竞业行为并非当然无效。 B公司与 C公司的合同是双方意思表示一致达成的，合同内容也不违法，应当有效。 A公司要求将这批家电转由本公司买下，没有法律根据，不予支持。 王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归公司所有。 如因王某的竞业行为而使公司的利益遭受损害的，公司还可以要求其赔偿损失。 此外， A公司还可以根据王某的行为给公司造成的损害大小等情况，给王某以处分。 九、国有独资公司的概念和特征  本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。  特征 （ 1） 投资者的单一性； （ 2）没有最高权力机构。 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 第四章 股份有限公司  一 、 重点掌握股份有限公司的概念和特征  二 、 重点掌握股份有限公司的设立条件  三 、 了解股份有限公司的设立程序  四 、 掌握股票发行和股份的转让  五 、 重点掌握上市公司的概念和法律特征 、 上市条件及程序。  六 、 掌握股东概念 、 权利义务 、 平等原则 七 、 重点掌握董事会 一、股份有限公司的概念和特征  股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 特征： 股东人数的广泛性 公司股份的均等性 股份发行和转让的公开性、自由性 股东责任的有限性 经营的公开性 股份有限公司是企业法人及典型的资合公司 二、股份有限公司的设立条件 （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （案例） 案例：  某省辖市有四家生产经营塑料产品的集体企业，拟设立一家股份有限公司，只发行定向募集的记名股票。 股份有限公司总注册资本为 800万元，每个企业各承担200万元。 在经过该市有关领导的同意后，正式开始筹建。 四个发起人各认购 200万元后，发起人召开了创立大会后决定成立公司，并向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为其根本达不到设立股份公司的条件，不予登记。  问：为什么不予登记。 三、股份有限公司的设立程序  发起设立： 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。  募集设立： 是指由发起人认购公司应。