上市公司的公司治理与规范运作的几个问题(编辑修改稿)

上市公司的公司治理与规范运作的几个问题(编辑修改稿)内容摘要：

2) • 20xx年 5月，锦化氯碱三位独立董事发表意见，认为公司 20xx年与控股股东发生的采购主要生产原料丙烯、锦化集团占用公司资金 等事项，均属关联交易，公司未能按有关规定及时进行信息披露并在 20xx年年报中做出详尽说明，是不妥当的。 • ST环保的两名独立董事也对公司董事会审议通过的关联方借款的关联交易议案，共同发表了反对意见。 独立董事制度正在发挥作用 (3) • ST南华的独立董事方轮向公司董事会提出了免去公司董事长何竟棠董事一职的临时提案，此提案虽未被股东大会通过，但由独立董事提请罢免公司董事，这在一千多家上市公司中尚属首例，说明我国独立董事发挥作用的范围已逐步在扩大，独立董事们已渐渐进入了角色 独立董事制度存在的问题 • 许多公司都是由大股东向董事会提出人选 ，很难保证独立董事的独立性 • 独立董事人才市场尚未建立，合格独立董事人选相对缺乏 • 缺少履行独立董事职责所必需的知识结构和实践经验 ，未能勤勉尽责 • 上市公司未能给独立董事履行职责提供条件 • 缺乏对独立董事的激励约束机制 完善董事和独立董事制度 • 严格独立董事的任职条件；改进独立董事提名、选聘程序及方式；细化履责标准，建立独立董事激励机制和考核评价机制；研究新的独立董事提名和选举方法，包括探讨差额选举制，控股股东回避、不参与或限制其参与独立董事提名和投票选举等方式的合法性和可行性 • 制订董事责任和行为准则，界定董事和独立董事的责任 • 成立上市公司董事协会， 加强自律管理 股权激励机制 • 世界上股权激励机制比较发达的国家中，企业用来激励员工（包括董事及高管人员）的手段，总体来说可分成两类 • 一是以股票为基础的股权激励方式，主要包括员工持股计划、股票期权激励及期股激励等； • 另一类是以与公司业绩挂钩的虚拟股权的激励机制，主要包括影子股票与股票增值权，通常也统称为虚拟股票激励方式 股权激励机制 • 1996年 《 财富 》 杂志评出的世界 500强企业中， 89％的公司已经在其高层经理中实行了期权激励机制。 • 根据 《 商业周刊 》 的统计数字， 1999年美国收入最高的 20位首席执行官所获得的总收入中，来自股票升值的部分平均占总收入的 90％以上。 我国上市公司实施 股权激励的模式 • 控股股东或其他机构进行股权买卖 ： 这种模式的特点是控股股东按照一定额度，从二级市场购入上市公司股票，存入控股股东的特定账户中，其控股上市公司的主要负责人完成经济考核指标后，将获得一定数额的股票。 获奖人不能马上拿到这些股票，但享有分红、配股权，在其任职期满后，可兑现期股获得收益，也可继续持有股票。 上海仪电控股（集团）、武汉国资公司所采取的股权激励都类似于这种模式。 通过信托公司进行股权买卖 • 该模式是在 《 信托法 》 颁布实施后公司探索的一条新途径。 做法是上市公司与信托投资有限公司签订投资信托合同，由上市公司将董事会确定的股权激励基金交给信托公司，并委托信托公司以信托公司的名义用此资金购买公司流通股股票。 激励基金从公司利润增加额中每年提取一次。 信托公司为上述股票的名义持有人，享有股份的管理权，上市公司指定的受益人，即部分高管人员享有上述信托财产及受益权。 通过信托公司进行股权买卖 • 该模式通过第三方信托投资公司进行股权操作，可在一定程度上避免内幕交易和股价操纵的可能性，也便于绕开股权激励方面的法律障碍。 该模式弊端之一在于涉及对信托投资公司的监管，目前尽管 《 信托法 》 已经颁布实施，但信托投资公司的业务开展尚不够规范，监管难度较大 虚拟股票及虚拟股票增值权 • 上海贝岭、中石化等公司采取了这一模式。 虚拟股票由公司将按一定比例提取的奖励基金转换为公司的 “ 虚拟股票 ” 并确定初始价格，给予被授予者，但被授予者并不实际持有公司股票。 当约定的兑现时间和条件满足时，经理人员就可以获得现金形式的虚拟股票在账面上增值的部分。 除不实际持有股票外，虚拟股票及其增值权的运作机理与实际股权激励是一样的。 从本质上看，虚拟股票是一种递延现金支付方式。 虚拟股票及虚拟股票增值权 • 虚拟股票及虚拟股票增值权的优点在于操作者不直接进行公司股票买卖，回避了公司回购公司股票、高管人员持股等等法律障碍，也可在很大程度上避免操纵股价、内幕交易等违规行为。 股票增值权还可以将员工与股东利益有机结合，能较为有效地促进核心团队的工作积极性，从而创造更大的股东价值 虚拟股票及虚拟股票增值权 • 但这一类方式在实行过程中也存在一些问题。 第一是此计划作为一种尝试和创新，每个人所能分配的数量相对较少，激励效果不强；第二个缺陷在于对公司现金流的要求较高。 由于中石化所属的石油加。