湖北随州农村商业银行股份有限公司章程

湖北随州农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序， 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 （一）股东大会年会每年举行一次且应于每一个会计年度结束后 6 个月内召开。 因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由并公告； （二）有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会： 的董事人数的 2/3 或不足《公司法》规定的法定最低人数时； 1/3 时； 1/2 以上股东书面提议； ； ； ；。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十四条 本行股东大会采取现场会议方式召开。 第四十五条 本行召开股东大会的地点为本行住所或其他明确地点。 17 第四十六条 股东大会由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90日以上单独或合并持有本行 10%以上股份的股东可自行召集。 第四十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理。 （一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。 董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的 5 日内发出召开股东大会通知的，视董事会不能履行或不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后 4 个月内召集股东大会。 （二）单独或合并持有本行 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当 向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。 董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面 反馈提议股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 18 日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的 5日内发出召开股东大会通知的，单独或合并持有本行 10%股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合并持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后 4 个月内召集股东大会。 （三）监事会或提议股东决定召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案，此后，就发出召开临时股东大会的通知。 通知内容应符合以下规定： ，否则，监事会或提议股东就按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 点通常应为 在本行住所地。 （四）监事会或提议股东因董事会未应上述要求召集股东大会而自行召集并举行临时股东大会的，所发生的合理费用，应当由本行承担；如董事会未按上述要求举行会议是由于董事失职造成的，则本行在支付上述费用后，有权向失职的董事追偿。 第四十八条 本行召开股东大会年会，董事会（召集人）应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知在册股东。 本行召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知在册股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 10 日前，将出席会议的书面回复送达本行。 19 单独或合计 持 有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 对不能提交本次股东大会审议的提案，董事会应当在本次股东大会上予以解释和说明。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。 具体程序由股东大会议事规则另行规定。 第四十九条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且 不得多于拟选人数； 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前， 该 股东不得再提名董事（监事）候选人。 （二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。 经董事会、监事会决议通过后，以 书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 20 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第五十条 股东原则上应亲自出席本行股东大会。 （一）自然人股东亲自出席会议 ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股权证明。 （二）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，《企业法人营业执照》副本和股权证明（复印件应经公司签证）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股权证明。 （三）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ； ； ； （或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十一条 不得恶意委托或征集投票权：某一自然人股东参会所登记的表决权不得超过本行总表决权的 5%；某一企业法人股东参会所登记的表决权不得超过本行总表决权的 10%。 第五十二条 本行股东大会实行股东权益登记及《出席证》制度，出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 21 持有或代理表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和本行聘 请的律师将依据本行提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并对出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数进行核准。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决，相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决，当场公布表决结果。 每一审议事项的表决，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。 第三节 股东大会提案 第五 十五条 本行召开股东大会，持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权向本行提出新的提案。 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达董事会。 22 第五十七条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则， 按照上述规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律法规或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； 23 （二）本行分立、合 并和解散； （三）章程的修改； （四）法律法规、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （五）法律法规和本章程规定必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。 第六十二条 股东大会应 当 对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。 会议记录应当 与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案，保存期限不少于 10 年。 本行应将股东大会会议记录、决议等文件在会议结束后 10 日内报送所在地银行业监督管理机构备案。 会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条 本行股东大会 实行 律师见证制度，召开股东大会时由聘请律师对以下问题出具法律意见书： （一）会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 24 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第六十四条 董事由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。 董事每届任期三年。 任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行员工担任董事的人数应不超 过董事会成员总数的三分之一。 第六十五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑处罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被监管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员； 25 （七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （八）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员； （九）不具备银。