河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程

河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程内容摘要：

第七十二条 对于监事会或股东或 1/3 以上的董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股东名册。 第三节 股东会的提案和通知 第七十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十四条 公司召开股东会，董事、监事、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 5%以上股权的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 5%以上股权的股东，可以在股东会召开 5 日前提出临时提案 并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，书面通知临时提案的（内部版） 11 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会书面通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知（含补充通知）中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 召集人依据股东名册记载的股东身份在年度股东会召开 15日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 10 日前以书面方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第七十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第七十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股权数量； （四）是否受过其他有关部门的行政或刑事处罚。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因 股东接到召开股东会 议的通知后，如不能到会的，应至少在会议前一天向会议召集人书面说明不能到会的原因及对会议每一提案的意见，该情形下视为股东正常参会，其意见为有效表决意见。 股东接到召开股东会议的通知后，如不能到会的，应向会议召集人书面说明不能到会的原因和对会议每一提案的意见。 否则，视为自动放弃本次会议表决权，权数不记入投票总数。 第四节 股东会的召开 第七十九条 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、出资证明书或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受委托人应出示本人有效身份证件、（内部版） 12 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十三条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数以会议登记为准。 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十六条 召集人（公司如聘请律师的，和律师共同对股东资格的合法性进 行验证）将依据公司董事会提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的出资数额。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出资数额之前，会议登记应当终止。 第八十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十八条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。 每名董事也应作出述职报告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （内部版） 13 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定记录需要记载的其他内容。 第九十三条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第九十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。 第五节 会议的决议和表决 第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，必须经代表公司 1/2 以上表决权的股东通过。 股东会作出特别决议，必须经代表公司 2/3 以上表决权的股东通过。 第九十六条 下列事项由股 东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）向股东以外的人转让出资； （七）决定股东会选举董事、监事时实行累积投票制； （八）公司对外投资和为本公司担保； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）为公司以外的自然人或单位提供担保； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股权数额行使表决权，相同数额的股权享有相同比例的表决权。 （内部版） 14 公司持有的本公司股权没有表决权，且该部分股权不计入出席股东会有表决权的股权总数。 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。 第一百条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第一百零一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第一百零三条 股东会将对所有提案进行逐项表决 ，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百零五条 同一表决权只能现场表决。 第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决，每 5000 元为一个计票单位。 第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第一百零八条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填 、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过后即视为就任。 第一百一十二条 股东会通过利润分配、资本公积转增资本及注 册资本增、减提案的，公司应在股东会决定之日起 30 日内实施具体方案。 第五章 董事 （内部版） 15 第一百一十三条 董事为自然人。 第一百一十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。