诚通物资流通集团公司治理改进方案与实施步骤方案(编辑修改稿)

诚通物资流通集团公司治理改进方案与实施步骤方案(编辑修改稿)内容摘要：

定酬 考核、 定酬 考核、 定酬 审批 选聘、可提名 备案 考核、 定酬 考核、 定酬 备案 备案 核准或备案 选聘、可提名 － 考核、 定酬 考核、 定酬 － － 备案 36 国资委的基本权责，现有法规已经明确，多数只需依法明确，需要探讨的主要集中在战略（含投资、预算）、人事、考核、薪酬等几个方面。 我们建议战略和投资（含预算等）决策权授予董事会，同时向国资委进行必要的备案，但对可能造成公司重大财务风险的投资需向国资委报告甚至申请审批。 －诚通公司业务高度竞争，亦非国资委必需控制的产业； －国资委不承担经营责任的情况下，不必要也不可能承担这些决 策责任。 －通过负债管理等财务风险控制制度，可以监管诚通公司的战略 及投资风险； －在国外，股东会无法定的战略和投资审批权，在中国亦可根据 国资委的授权授予董事会。 －从国际经验来看，多数国家股东不承担以上职责。 国资委职责的过渡模式、目标模式（ 3－ 2） 37 考核和评价董事，应评价其能力和诚信、勤勉的情况可以通过董事自我评价、董事会评价的方式进行。 董事考核分两种情况，对国资委负 有特殊责任的董事，由国资委和董事会同时考核；一般董事应由董事会考核。 人事。 今后国资委只任免董事，总裁由董事会任免。 －目前，总裁由国资委提名； －可理顺任命和授权的责任关系； －国际经验。 薪酬。 今后国资委是批准与股权薪酬有关的事项，要求报告基本的框架方案信息。 国资委职责的过渡模式、目标模式（ 3－ 3） 38 国资委如何行使出资人权利 国资委依照 《 公司法 》 等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责。 明确由董事会报国资委批准、同意后方可实施的事项，以界定范围、划清界限，规范国资委行为，防止干预董事会的职权； －国资委通过派出董事，对企业重大事项发表意见，行使表决权。 明确涉及双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，使双方能够共同遵循，相互协调； －约束是双方的。 明确董事会应向国资委提供信息的范围、内容、时间要求等，以强化董事会的信息披露义务，提高企业对股东的透明度； －不能侵害债权人等利益相关者的利益。 39 目录 Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 Ⅲ 国资委与诚通集团的关系 Ⅳ 董事会职责及运作 董事会职责的影响因素 诚通集团公司董事会职责 董事会运作 Ⅴ 战略管理控制体系 Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系 Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系 Ⅹ 信息披露和社会责任 Ⅺ 治理改善的步骤和路径 Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 40 董事会职责的影响因素 确定诚通董事会职责的影响因素： 法律要求 ， 根据 《 公司法 》 、 《 关于国有独资公司董事会建设的指导意见 》 、 《 企业国有资产监督管理暂行条例 》 等法律法规； 公司实际需求； 国际 、 国内经验 （ 见专栏 5）。 41 专栏 6： BT董事会的角色 : 3． 监管和控制 : ——前景 、 任务 、 价值和道德； ——经营和财务工作； ——财务工作的变化； ： ——内部控制； ——战略计划； ——遵守各项安全规定和法律法规； ——年度经营计划和资金使用计划； : ——资金超过 1亿英镑以上的项目； ——利益关联方的问题； ——收购和处置资金超过 1亿英镑的事项； ——与股东的沟通； ——红利分配方案； ——员工股份分配方案； ——退休金条款。 42 诚通集团公司董事会职责 《 公司法 》 赋予董事会的职权，共十条； 《 公司法 》 没有具体规定，但从董事会的功能定位来看，应当属于董事会的职权。 主要有决定公司的发展战略和中长期规划并对其实施进行监控；决定企业的年度经营目标；挑选经理层，并决定对经理层的考核和薪酬；决定企业内部的改革重组方案；履行对全资、控股子企业的股东职权；决定企业风险管理等重大管理体系。 依照有关规定，国资委把属于出资人的部分职权授予董事会行使。 如重大投融资决策权等。 董事会职责在公司章程中明确。 43 董事会会议次数  建议每年召开 8次定期董事会会议。 －和季度 、 半年董事会会议结合； －次数适当 ， 有利于保证董事到会； －有利董事会会议的计划性 ， 在年初确定定期董事会基本议程和时间。  根据需要召开临时董事会会议。  可以更多召开董事会委员会会议。 董事会运作 (101) 44 董事长在董事会中的作用  确认董事会议程；  引导和激励董事独立 、 恰当地发表意见；  保证会议不被错综复杂的争论所分散精力 ， 或者在没有审慎考虑的情况下匆匆做出结论；  控制会议但不能主导辩论；  写入法律和董事会授权的职责；  董事长有责任提高自己主持董事会会议与董事沟通的技能。 董事会运作 (102) 45 董事会议事内容及提案程序 董事会议事内容主要根据董事会职权范围确定 ， 主要包括以下几方面：公司战略 、 中长期战略规划 、 重大投融资决策 、 重要人事安排 、重要子公司重大决策等内容。 董事成员向董事会所提议案一般应在董事会召开五个工作日前（ 定期董事会会议 ） 或一个工作日前 （ 临时董事会会议 ） 送达董事会秘书 ,由董事长决定是否列入公司董事会会议审议： – 所提议案应该属于公司董事会的议事范围 ,且有明确议题和具体决议事项； – 所提议案内容不得与国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触； – 如董事长未将有关提案列入公司董事会会议审议 ,董事长应向提案人说明原由 – 若提案人不同意的 ,应由董事会通过表决的方式决定有关议案是否列入公司董事会会议审议。 董事会运作 (103) 46 董事会会议的筹备及记录 董事会认为对董事理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发 ， 管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。 董事会会议由董事会秘书负责筹备 ,包括通知会议 、 准备会议文件资料 、 安排会议议程等 ,并负责会议记录及保管相关文件。 董事会会议通知的内容至少应包括时间 、 地点 、 期限 、议程 、 事由 、 议题及有关资料 、 通知发出的日期等。 对会议审议的重大决策事项 ， 须与通知发出的同时向董事提供充分的相关资料 ， 以确保董事能了解有关情况。 董事会运作 (104) 47 当四分之一以上董事或二名以上 (含二名 )外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会会议应予采纳。 董事会会议应对所议事项作详细会议记录，对董事的异议点作特别记载。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记要和决议上签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。 董事会运作 (105) 董事会会议的筹备及记录 (续前页 ) 48 董事会的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议由董事长召集 ， 并于会议召开十个工作日前书面通知全体董事 、 监事和其他列席人员。 有下列情形之一的 ， 董事长应在七个工作日内签发召开临时董事会会议的通知： (1)三分之一以上董事提议时； (2)两名以上 (含两名 )外部董事提议时 [1]； (3)监事会提议时； (4)董事长认为必要时； (5)国资委认为有必要时； ［ 1］本项规定是为了发挥外部董事的作用，特别是目前外部董事较少的情况下更有意义。 董事会运作（ 10－ 6） 49 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会会议应当由董事本人出席 ， 董事因故不能出席的 ， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名 ， 代理事项 、 权限和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会可视情况邀请经理层 、 中介机构等与议题有关的人员列席公司董事会会议。 董事会运作（ 10－ 7） 董事会的召集（续前页） 50 董事会决议规则  董事会决议的表决方式为投票表决，每一董事均有一票。  公司重大事项决议必须经全体董事三分之二以上表决同意，其余决议可由全体董事的过半数通过即为有效，重大事项的范围和标准应根据法律和章程及公司情况，由董事会决定。  董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任 (包括赔偿责任 )，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。 董事会运作（ 10－ 8） 51 董事会的决议规则需要就关联交易制定回避制度，建议对以下情形有利害关系的当事人规定要回避 ,不得参与表决 : 董事个人与公司的关联交易； 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权 ,该企业与公司的关联交易； 依照法律、法规和公司章程规定应当回避的； 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的 ,不得就该事项授权其他董事代理表决。 董事会运作（ 10－ 9） 董事会决议规则（续前页） 52 ：董事会秘书  设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事日常事务，与董事尤其是外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。  董事会秘书负责董事会办公室的工作并列席董事会会议。 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。  董事会秘书由董事长提名，董事会任免。  董事会秘书可以兼董事会办公室主任。 董事会运作（ 10－ 10） 53 目录 Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 Ⅲ 国资委与诚通集团的关系 Ⅳ 董事会职责及运作 Ⅴ 战略管理控制体系 战略管理控股的基本任务和体系 推荐的战略管理控制体系 Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系 Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系 Ⅹ 信息披露和社会责任 Ⅺ 治理改善的步骤和路径 Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 54 战略管理控制的基本任务和体系 战略管理控制的基本任务是规定公司的发展方向和发展方式 ， 并通过一系列措施和程序 ， 保证公司在实现战略目标的过程中不发生失控和偏离。 55 战略监控体系： 主要职责 说明 制定战略 “大脑 ”‘ 方向盘 ’ 实时监控 “眼睛 ” 组织战略制定 是组织者 形成文件 易于理解和执行 组织战略实施 执行战略 制定年度计划 科学、实际。