有限责任公司标准章程

有限责任公司标准章程内容摘要：

务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第 11 页 共 44 页 11 第五十五条 公司的董事、监事及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十六条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十七条 对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为 ，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。 第 五 节 股东转让出资 第五十八条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。 第五十九条 股东转让出资由股东会讨论通过。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。 如果不购买，视为同意转让。 第六十条 公司应当保护股东转让权份的权利，公司应该在股东会决议通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。 第六十一条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益 的凭证，新股东 从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。 第六十二条 发起人持有的公司股 权转让 ， 应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。 第六节 新股东加入 第六十三条 公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。 第 12 页 共 44 页 12 第六十四条 新加入 股东的资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其他相关规定进行。 第六十五条 公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日 内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。 第六十六条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东 从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。 第四章 股东会 第一节 股东会的职权 第六十七条 股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换 执行 董事，决定有关 执行 董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准 执行董事 的报告； （五） 审议批准监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第 13 页 共 44 页 13 第二节 股东会会议提案规则 第六十八条 公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否 列入议程。 第六十九条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第七十条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第七十一条 股东会提案应符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 议案符合公司和股东的利益； （三） 有明确的议题和具体事项； （四） 议案以书面方式提交。 第三节 股东会的议事规则 第七十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第七十三条 股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。 第七十四条 股东会分为 定期会议 和 临时会议。 定期会议应每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。 第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会 ： （一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （三） 董事 会 认为必要时； （四） 监事会 提议召开时； 第 14 页 共 44 页 14 （五） 公司章程规定的其他情形。 前 述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。 第七十六条 除非有全体股东的签字同意， 临时股东会只对通知中列明的事项 做出决议 ，对没有列明的事项作出决议的无效。 第七十七条 会议召集： 股东会会议 由董事长召集并主持。 第七十八条 会议通知： 公司召开股东会， 董事会秘书 应当在会议召开 10 日以前通知 全体 公司股东。 第七十九条 通知内容： 股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会 务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。 第八十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 15 页 共 44 页 15 （七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 ，股东对代理人的行为可以事后追认。 第八十一条 股东身份证明： （一） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 （二） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。 第八十二条 会议变更： 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的， 召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。 第八十三条 表决检票： 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 同时 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十四条 表决通过： 会 议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录 ,投票应当作为证据进行保留。 第八十五条 表决异议： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十六条 会议记录： 股东会应有会议记录 ， 会议记录记载以下内容： （一） 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； 第 16 页 共 44 页 16 （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八） 记录签名： 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 永久 保存。 第八十七条 会议公证： 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第四节 股东会决议内容 第八十八条 表决资格： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第八十九条 决议种类： 股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （二） 股东会作出特别决议，应当由 全体股东表决 通过。 第九十条 普通决议： 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告 ，对董事会、监事会、经理的工作进行审计 ； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ，修改上述分案的执行程序 ； （三） 董事会和监事会成员的任免 、赔偿责任 及其报酬和支付方法 ， ； （四） 公司年度预算方案、决算方案 ，对方案的执行进行监督， ； （五） 公司年度报告 ，对报告的依据 进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据 ； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条 特别决议： 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司成立； 第 17 页 共 44 页 17 （二） 公司增加或者减少注册资本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢复 ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 ；公司如要将公司事务交予某人管理的，应当以书面 形式写明权限、责任、工作方法。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 除涉及个人隐私的事情外 , 候选 董事、监事应当如实陈述 的简历和基本情况 ,但是股东不得向外泄露其情况。 第九十四条 关联交易： 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中 做 出详细说明 ，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第九十五条 真实陈述： 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外， 执行董事和监事 应当对股东的质询和建议 做 出答复或说明 ；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 第五章 董事及董事会 第一节 董事。