企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程内容摘要：

、人力资源配置、生产组织能力等。 二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。 三是目标企业的行业地位以及发展环境。 考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。 通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争 对手和替代品的生产者等。 四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。 （二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。 如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目 标企业。 对目标企业的分析主要应侧重以下几点： 战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。 内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。 比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。 文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。 二是企业所处的地理文化匹配。 企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。 技术操作层面因素 一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。 一旦违反上述原则，可能导致无法审批。 并购涉及到的主要法规包括反 垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。 二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。 三是结合具体并购类型，考虑特定因素。 比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。 如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位 和双方的协同性。 如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。 如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。 六、签订保密协议 确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。 公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（ confidentiality agreement ， CA）。 CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了 CA之后才可以收到更加详细的信息。 七、尽职调查 尽职调查是公司对标的进行认知的过程。 买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。 (一 )尽职 调查遵循的原则 重点突出原则。 尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。 实地考察原则。 公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。 客观公正原则。 尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。 信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。 （二）法律尽职调查应重点关注的事项 法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。 标的企业的设立和合法存续。 重点关注企业的设立是否经过了审批部门 的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。 标的企业的股权结构。 重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股 地那个情形。 标的企业的业务经营。 标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。 重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。 标的企业的资产状况。 主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。 内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。 标的企业的重大债权债务情况。 主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。 可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。 标的企业的独立性。 标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。 关联交易和同业竞争。 重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不 正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。 标的企业的规范运作。 查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。 标的企业法律纠纷情况。 主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。 （三）财务、税务尽职调查重点关注事项 与财务相关的内部控制体系。 关注标。