pe投资协议

pe投资协议内容摘要：

股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。 投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东 (包括 引进的新投资者 )的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。 第八条 竞业禁止 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式 (包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份 )参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职 期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。 第九条 知识产权的占有与使用 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协 议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。 上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和 /或授权。 第十条 清算财产的分配 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。 在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第。 原股东承诺对本协议第十条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。 第十一条 债务和或有债务 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何 对外担 保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。 如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。 若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。 第十二条 关联交易和同业竞争 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。 任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用对价给公司。 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 各 方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。 对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。 第十三条 首次公开发行股票并上市 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于 2020年 12月 31日 前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。 原股东和标的公司同意 在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在 2020年 12月 31日 前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。 原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实 现该等上市目标。 第十四条 保证和承诺 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下： 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定 代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构 /权威机构 (视情况而定 )要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。 第十 五条 通知及送达 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和 /或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。 书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达： 投资方： 甲方：上海 xxxx投资合伙企业（有限合伙） 地址： 收件人： 邮编： 传真号码： 电子信箱： 乙方： xxxx投资合伙企业（有限合伙） 地址： 收件人： 邮编： 传真号码： 电子信箱： 原股东： Xxx 地址： 邮编： 传真号码： 电子信箱： 标的公司： xxx股份有限公司 地址： 收件人： 邮编： 传真号码： 电子信箱： 第十六条 违约及其责任 本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若 本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10％。 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。 单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 第十七条 协议的变更、 解除和终止 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 本协议在下列情况下解除： 经各方当事人协商一致解除。 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30天内不予更正的，或。