1_基金设立有限合伙协议模板

1_基金设立有限合伙协议模板内容摘要：

支。 管理费 ，指作为 普通合伙人 向 有限合伙企业 提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由 有限合伙企业 按照 、 条约定 支付的报酬。 项目投资 ， 指 有限合伙企业 对 投资组合 公司 进行的直接或间接 的 股权 投资或与股权相关的投资。 投资组合公司 ，指 有限合伙企业 以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或 类似 权益的 公司。 临时投资 ，指以存放银行、购买 国债 及其他咨询委员会同意的方式对 有限合伙企业 账面现金进行的管理。 可分配资金 ，指 有限合伙企业 收到的项目投资收入、 临时投资收入、 违约金收入、 费用收入 及其他 应归属于 有限合伙企业 的 现金收入 ， 扣除 相关税费 及预留费用 后可分配 的部分。 【】 （有限合伙）有限合伙协议 6 预留费用 ，指普通合伙 人根据法律法规的要求或 有限合伙企业 经营的需要，在 有限合伙企业 的收入中保留的用以支付 有限合伙企业 当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。 内部收益率 ，指 项目 净 现值等于零时的折现率。 总体收益率 ， 就 某一时点 而言 ， 指 基金的 累计 项目 投资收入减去 累计 项目投资成本后的余额除以基金 累计 投资成本所得的结果。 优先回报 ，指 (2)条所述含义。 项目 投资收入 ，指 有限合伙企业 处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的 各项税收、费用）以及从 投资组合公司 实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。 项目 投资成本 ，指 有限合伙企业 的项目投资本金 与 项目投资 相关 的合伙费用 之和。 费用收入 ， 指 普通合伙人 直接 因本 有限合伙企业 项目投资活动收到的投资管理费、投资终止费、投资终止补偿等类似形式费用（在 与第三方 共同投资情况下，该等费用 通常 将在 该 共同投资方之间按照投资比例分配），但不包括 本协议项下的管理费、 普通合伙人 及其关联人 为本 有限合伙企业 拟投资目标公司 提供顾问服务或向共同投资方提供共同投资机会所收到的投资顾问费。 违约合伙人 ，指违反本协议约定 并由普通合伙人认定为 “违约合伙人 ”的 有限合伙人。 守约合伙人 ，指不存在违反本协议约定之记录的 有限合伙人。 先前有限合伙人 ，指 条所述含义。 后续有限合伙人 ，指 条所述含义。 有限合伙权益 ，指合伙人按照本协议的约定在 有限合伙企业 中享有的权益：对 有限合伙人 而言，是指其基于实缴出资额而在 有限合伙企业 中享有的财产份额， 包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。 咨询委员会 ，指普通合伙人按照 条组建的 有限合伙企业 咨询机构。 人 、 人士 ，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 季度 ，指一个日历季度。 半年 度 ，指一个日历 半年 度。 【】 （有限合伙）有限合伙协议 7 工作日 ，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 元 ，若非特别指出币种，指人民币元。 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应 构成 对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 第二条 有限合伙企业 设立 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。 合伙人之 间 的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和 本协议约定的条款和条件。 各方同意并承诺，为 有限合伙企业 登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 有限合伙企业 取得营业执照之日为 有限合伙企业 设立完成之日，即 有限合伙企业 成立 之 日。 名称 有限合伙企业 的名称为 【】 合伙企业 （有限合伙）。 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为 【】。 目的 本 有限合伙企业 的目的是从事 投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。 经营范围 有限合伙企业 的经营范围为： 利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含国家限制及禁止类项目）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 有限合伙企业 不得以任何形式公开发行和募集资金。 期限 有限合伙企业 的存续期限为 六 年 ， 有限合伙企业 成立之日起 四 年内为投资期。 根据 有限合伙企业 的经营需要，普通合伙人 可独立决定 有限合伙企业 的 期限 延长 不超过 两 次，每次延长 一年。 【】 （有限合伙）有限合伙协议 8 权 力 全体合伙人一致同意，普通合伙人 作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于 有限合伙企业 事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： (1) 决定、 执行 有限合伙企业 的投资及其他业务； (2) 代表 有限合伙企业 取得、拥有、 管理、维持和处分 有限合伙企业 的资产； (3) 采取为维持 有限合伙企业 合法存续、以 有限合伙企业 身份开展经营活动所必需的一切行动； (4) 开立、维持和撤销 有限合伙企业 的银行账户 和证券账户 ，开具支票和其他付款凭证； (5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对 有限合伙企业 提供服务； (6) 订立 与 有限合伙企业 日常运营和管理有关的 协议； (7) 按照本协议约定批准 有限合伙人 转让有限 合伙权益； (8) 为 有限合伙企业 的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决 有限合伙企业 与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障 有限合伙企业 的财产安全，减少因 有限合伙企业 的业务活动而对 有限合伙企业 、普通合伙人及其财产可能带来的风险； (9) 根据国家税务管理规定处理 有限合伙企业 的涉税事项； (10) 采取为实现合伙目的、维护或争取 有限合伙企业 合法权益所必需的其他行动； (11) 代表 有限合伙企业 对外签署 、交付和执行 文件。 在 条 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权： (1) 变更 有限合伙企业 的名称； (2) 变更 有限合伙企业 主要经营场所； (3) 按 条约定 缩小 有限合伙企业 总认缴出资额； (4) 为使文字表述更为准确或为改善可操作性 及效率 之目的，对本协议进行 不影响有限合伙人实质性经济和法律权利 的修改； 【】 （有限合伙）有限合伙协议 9 (5) 处分 有限合伙企业 因 正常经营业务 而持有的不动产 、 知识产权 及其他财产权利 ； (6) 聘任合伙人以外的人担任 有限合伙企业 的经 营管理人。 普通合伙人作出的上述决定涉及企业变更登记事项的，应按相关规定办理企业变更登记手续；普通合伙人作出上述⑴ ⑷ 决定的，应立即通知有限合伙人。 授权 全体 有限合伙人 通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一 有限合伙人 在下列文件上签字： (1) 本协议 的修订版或 修正案 ：对于根据 本协议 约定 需 合伙人会议通过的修改 ，经符合约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订； 对于本协议约定普通合伙人可独立决定的事项， 普通合伙人 有权直接代表 有限合伙人签署。 (2) 根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。 (3) 有限合伙企业 的 名称核准、 企业登记 、 变更登记文件。 (4) 当普通合伙人担任 有限合伙企业 的清算人时，为执行 有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。 执行事务合伙人委派的代表 执行事务合伙人应以书面通知 有限合伙企业 的方式指定 或更换 其委派 的代表，负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行 有限合伙企业 事务并遵守本协议约定。 执行事务合伙人更换委派代表时应书面通知 有限合伙企业 ，并办理相应的企业变更登记手续。 有限合伙企业 应将执行事务合伙人代表的变更情况 及时通知 有限合伙人。 合伙费用 有限合伙企业 应直接承担的费用 （“合伙费用”） 包括与 有限合伙企业 之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： (1) 开办费，即 有限合伙企业 之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等； (2) 所有因对 拟投资目标公司 的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由 拟投资目标公司 承担的，普通合伙人应尽可能使 拟投资目标公司【】 （有限合伙）有限合伙协议 10 承担； (3) 有限合伙企业 的 法律、会计和 审计 及其他第三方顾问 费用； (4) 有限合伙企业 之财务报表及报告费用，包 括制作、印刷和发送成本； (5) 合伙人会议、咨询委员会会议费用； (6) 政府部门对 有限合伙企业 、 有限合伙企业 的收益或资产、 有限合伙企业 交易和运作所收取的税、费及其他费用； (7) 管理费； (8) 托管费； (9) 诉讼费和仲裁费； (10) 有限合伙企业 清算、解散相关的费用； 以及 (11) 有限合伙企业 发生的其他 费用。 有限合伙企业 成立 之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业 在 成立并具备支付条件后 立即予以报销或返还。 作为 普通合伙人 对 有限合伙企业 提供管理及其他服务的对价，各方同意 有限合伙企业 在其 经营 期间应按下列规定向 普通合伙人 支付管理费： (1) 投资期内， 有限合伙企业 应每年向普通合伙人支付相当于 有限合伙企业 总认缴出资额 2%的管理费。 投资期后的基金存续 期内， 有限合伙企业 每年按照尚未退出投资组合公司的取得成本的 2％向普通合伙人支付管理费 ，“尚未退出投资组合公司的取得成本”按照相应付费季度开始之日的余额计算 ； (2) 每年 的 管理费 平均分四个 季度 支付，于每个日历 季 度 开始后 十个 工作日 内 支付完毕。 有限合伙企业 设立之后的首个支付期间按 该 季 度所余日数计算，并应于 有限合伙企业 具备支付条件之时立即支付 ； (3) 在有限合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的 情况下，普通合伙人对新增的认缴出资额追加收取自有限合伙企业成立之日起的管理费。 有限合伙企业 发生的下列费用由 普通合伙人 以 其实际收取的 管理费承担： (1) 有限合伙企业 管理团队的 人事开支 ，包括工资、奖金和福利等费用 ； (2) 与 有限合伙企业 的管理相关的办公场所租金、办公设施费用； (3) 其他日常运营经费。 【】 （有限合伙）有限合伙协议 11 普通合伙人可在应收管理费的额度内指示 有限合伙企业 直接支出 条所述 费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。 普通合伙人可指示 有限合伙 企业 将 其应收 管理费部分或全部支付给管理公司 或 普通合伙人 指定的其他第三方。 合伙费用 由 有限合伙企业 支付，在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。 普通合伙人为 有限合伙企业 垫付合伙费用的， 有限合伙企业 应予报销。 募集费用 每个 有限合伙人在缴付 首期 出资同时，应额外 一次性 向 有限合伙企业 支付相当于其 认缴出资额的 1/99 的募集费用，普通合伙人有权决定将该等费用支付给为 有限合伙企业 提供募集服务的第三方。 有限合伙人支付的募集费用不计入其认缴的 有限合伙企业 出资和项目投资成本。 资金托管 有限合伙企业 应委托一家信誉卓著的商业 银行（“托管机构”）对 有限合伙企业 账户内的全部现金实施托管。 有限合伙企业 成立之时，各方同意托管机构为 招商 银行股份有限公司 ；当二分之一以上咨询委员会委员提名更换的托管机构时，普通合伙人应召集咨询委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。 有限合伙企业 发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。 第三条 合伙人及其 出资 合伙人 有限合伙企业 仅接纳一个 普通合伙人 ， 为 【】 有限公司。 普通合伙人 是一家注册在 【】 的 有限责任公司 ，住所在 【】。 有限合伙企业 的 有限合伙人 名称、住所如 本协议 附件 所列。 普通合伙人应根据有限合伙 人的变化情况不时修改和更新附件。 认缴出资 有限合伙企业 的总认缴出资额 为普通合伙人认缴出资额与本协议附件所列有限合伙人认缴出资额之总和。 普通合伙人认缴 本 有限合伙企业 出资 叁拾 万 元。 普通合伙人在本 有限合伙企业 、平行基金、联接基金和联合基金中最终的认缴出资额之和 不低于 人【】 （有限合伙）有限合伙协议 12 民币壹佰万元。 本协议签署 时 ， 有限合伙人 认缴的出资如本协议附件所示。 普通合伙人应根据有限合伙人认缴出资的变化情况不时修改和更新附件。 出资方式 所有合伙人之出资方式均为 货币 出资。 合伙人登记册 有限合伙企业 成立后， 普通合伙人应在其经营场所置备合伙 人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、 实缴出资。