论文-企业股票期权激励制度研究与

论文-企业股票期权激励制度研究与内容摘要：

前景是非常广阔的。 本文的论题，简言之，既是要探讨股票期权计划这种西方国家普遍流行的企业激励机制，在我国现行的法律政策框架下是否可行，如何实行。 本文所要解决的问题，既是要在对国外实行股票期权激励计划的基本理论、发展方向、实施要素、法律环境、出现的问题与弊端、实施案例进行介绍与分析基础上，在对中国国有企业现状分析，对我国现已设计或试行的各个模式进行分析、比较的基础上，设计出一套适合于我国国有企业的、有中国特色的股票期权激励方案。 雇员股票期权的概念及分类 雇员股票期权概念 雇员股票期权（ Employee Stock Option），又译为股份选择权，优先购北 京邮电大学硕士学位论文 第 4 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 股权。 股票期权（ Stock Option）是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利。 股票期权出现于本世纪 20 年代，标准的股票期权合约 1973 年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌交易。 在借用到企业内部管理制度后，股票期权由面对任一投资者的可转让的标准合约，转化为面对公司内部特定人的不可转让（除特殊情况）的优先购股权，它是指公司给予雇员（主要是高级管理人员）在未来一定时期内以预先约定的价格（执行价格） 购买一定数量本公司普通股票的权利。 雇员股票期权（以下简称股票期权）的分类 美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规定有较大差异。 根据美国国内税务法则，现阶段可以将不同的股票期权计划分为两类：激励股票期权 (Incentive Stock OptionISO)和非法定股票期权 (Nonqualified Stock OptionNQSO)。 激励股票期权必须符合税务法则的有关规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除 ；非法定股票期权的实施条款不受税务法则的限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，必须作为普通收入缴纳个人所得税。 从股票期权的授予对象来分类，它可以分为面向经理人员的选择性购股权（ Selective Stock Option），以及面向非管理层员工的基础广泛的购股权（ BroadBase Stock Options） ——也就是 “雇员持股计划（ Employee Stock Ownership Plans, 简称 ESOPs）”的中心内容。 股票期权的起源和发展 股票期权计划的发展 股票期权计划经历了从只面向高级管理人员的“限制性股票期权”到面向企业雇员的基础更加广泛的“雇员持股计划”的发展。 本世纪 30 年代以来，所有权和经营权分离的“经理控制型”企业成为西方发达国家工商企业的标准形式。 公司高级管理人员凭借经营管理能力北 京邮电大学硕士学位论文 第 5 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 在企业经营中取得支配地位，股东凭借所有权对公司的约束逐渐弱化，在这种情况下，为使高级管理人员充分维护股东利益，股东把公司市场价值的高低作为评价其业绩的主要标准。 开始股东们把高级管理层的报酬同股票现值挂钩，但这种做法的最大弊端，就是管理层为使短期股票价格 上涨而牺牲公司的长期利益。 为了实现公司的长期增长，同时又追求股东和高级管理层目标一致，就将上述报酬方式进行变通，把报酬收入同公司未来股票价格挂钩，以避免高级管理层的短期行为，促使他们和股东共同发展，高级管理层为了获得高额收益，必须致力公司的长期发展。 股票期权的思想渊源 股票期权的思想渊源可以追溯到欧美国家实施民主管理改良运动时期。 五十年代美国一些经济学家在解释美国经济成长时，发现在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济成长无法解释。 著名经济学家舒尔茨、明塞及后来的 贝克尔等人把这一无法解释的部分归功于人力资本，从而掀起了人力资本“革命”，舒尔茨和贝克尔还因此荣获了诺贝尔经济学奖。 所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验、熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。 人力资本的显著标志在于它既是人自身的一 部分，同时又是一种资本，是未来收入的源泉。 人力资本理论兴起，强调了人的智力、素质、道德修养在社会经济发展中发挥的重要作用，同时认为人力资本同实物资本和货币资本等具有同样价值。 在此背景下，美国律师路易斯 • 凯尔索 (Louis O. Kelso)最先提出了“职工 持股计划”。 雇员持股计划本质上是一种福利计划，适用于企业所有雇员，由企业按工资级别或工作年限等分配本公司股票。 雇员股份一般不能转让，除死亡或退休等特殊情况外，从购买股票那天起的一定期限内，雇员必须封存所持股票。 雇员持股制度使工人从被雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将工人的收益和企业的效益、管理及员工的自身努力相联系。 随着经济学研究深化，人力资本理论为越来越多的公司接受。 在这种北 京邮电大学硕士学位论文 第 6 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 理论背景下，股票期权不再是高级管理层的“专利”，非管理人员也可以参与和分享企业成长。 八十年代后期，股票期权实 行的范围逐步扩大，股票期权成为一般雇员也可享受的权利（如表 11）。 公司规模 1997 年 1994 年 1991 年 500~999 人 51% 30% 31% 2020~4999 人 43% 10% 5000 人以上 45% 10% 数据来源：摘自 表 11 全体员工享有股票期权的公司比例 美国一项研究表明，全 美获得股票期权资格的非管理层员工已经超过500 万。 《财富》 1000 家大公司中， 13%的公司把股票期权发给 60%以上的员工。 基础广泛的股票期权在 50%以上的高技术公司实行。 其中，非经理人员获得的股票期权比例也很高，在生物技术和计算机软件公司中，这一比例平均为 55%。 股票期权计划在世界范围内兴起 在公司上市的情况下，由于股价的飞涨使股票期权非常有吸引力，因此人们通常认为，只有上市公司的股票期权才有意义。 实际上，由于股票期权能帮助公司在缺乏现金的情况下，吸引并留住优秀人才，因此新创办公司对此也很热 衷。 目前，美国实行股票期权的公司中，既有旅行者集团、美洲银行、百事可乐等世界著名公司，更多的则是一些名不见经传的新办公司，硅谷的高技术企业几乎全部实行了股票期权。 以信息产业为核心的高技术产业的发展，知识经济的兴起，美国经济的持续高速成长，使其他国家逐渐认识人力资本的价值，在学习借鉴美国经验的同时，也开始尝试实行股票期权计划。 英国财政法案在 1980 年对与储蓄相关的股份制做出了规定， 1984 年开始允许实行行政股份制， 1987 年又对以分红为基础的股份制做出规定，这促进了英国公司员工股票期权的发展。 到 1987 年 中，英国有 1400 多家北 京邮电大学硕士学位论文 第 7 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 企业实行经法律认可的雇员股份制， 2400 多家企业实行法律认可的行政股份制。 新加坡政府为了促进高技术产业的发展，鼓励公司使用股票期权计划。 目前法律允许的股票期权的数量上限是公司发行股本的 5%，行使年限是 5 年，在员工行权时征税。 该国专家近日还建议政府延长行权年限，并将征税时间延后至员工出售公司股票或离职时。 印度的公司也开始进行股票期权的探索。 印度发展最快的软件公司——印度信息系统公司（ Infosys）给公司的软件工程师发放股票期权，使他们能够分享公司财富。 到 1997 年底，该公司 1900 名员工中有 500 名获得了股票期权。 现在 , 欧洲、亚洲、拉美和非洲已有 50多个国家推行雇员股票期权制度 , 其国际化趋势日益明显。 MBO 经理人融资收购简介 经理融资收购 (Management Buyouts， MBO)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。 它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，公司变成了为经理层完全控股的公司。 去年四通集团经过一段阵痛之后，终于决定实施经理融资收购计划，一方面以求解决公司产权不清、所有者缺位的历史问题 ，另一方面建立一种旨在增强公司凝聚力和竞争力的激励机制。 方案出台后，备受社会关注，并且从一开始人们就把这一案例放在产权改革和公司治理的环境下进行分析和思考。 本人认为四通案例的经济意义和社会意义已远远超出个案范围，因为它引导了人们对目前国内企业产权结构不合理的思考和对国有股权退出途径的研究。 经理融资收购后，公司的控制权(特定控制权和剩余控制权 )基本上被经理人所占有，与此相应的，经理层还拥有剩余索取权。 在这种情况下，经营者基本上既是老板又是管理者，满足了权力激励最大化的条件，因此在激励效果上， MBO 较薪酬激励、 股北 京邮电大学硕士学位论文 第 8 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 权激励、期权激励都强得多。 同时由于管理者拥有企业的剩余控制权和剩余索取权， 公司利益与个人利益高度一致 , 在这种情况下，管理者不会藏匿个人的人力资本，潜能得以充分发挥，而致力于创新 , 挖掘企业潜力 ,进行具有长期效益的改革；另外由于 MBO 使管理者可以使用很少的自由资金和大部分贷款买下企业产权，这种融资结构提高了企业的资产负债压力。 这样实施 MBO 后，管理者必须进行公司业务和资产重整，积极开展利润和附加值高的业务，使正常的现金流量能满足还本付息的需要；同时加强运营资金的科学化管理，改善资产结构，剥离不良或和公司 核心业务无关的资产以偿还债务，降低财务费用和负债水平。 因此 MBO 对充分调动经营者的积极性是非常高效的。 MBO 使经理成为公司所有者，剩余控制权和索取权高度集中，经理人不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权，由此看来企业家行为约束机制似乎弱化。 但在实际运作中，由于经理人拥有绝对比例的公司剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我控制。 同时来自金融机构的监督约束力量加强了，尤其是机构股东的介入，使监督更有效。 因为这些机构股东比较重要的是金融机构，他们安排整个操作过程，提供债权和股权融资支持，与管理者共同控制目 标公司。 金融机构作为公司主要的资金提供者，具有强烈的监督动力；同时股权结构比较集中也较分散股东监督更有效，通过组建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业投资等。 因此 MBO 在强化激励机制同时，并未弱化约束机制。 但是 MBO 是个风险很高的业务活动，对收购主体 (目标公司的管理者 )有很高的要求，不但需要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力。 前者确保收购后标的公司运营效率获得根本好转，后者确保 MBO方案的实施。 而在目标公司的选择上有三类：一类是管理体系不良，代理成本高，委托人对公司经营无能为力，前 景不看好，资产所有者愿意资产北 京邮电大学硕士学位论文 第 9 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 转让；二类是公司处于极其超稳定状态，委托人发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让；三类是公司处于发展期，管理层出价高于委托人对公司价值的评价。 从买方角度看，目标公司必须存在足够大的“潜在的经理效率空间”，否则经理层就无欲收购。 所谓“潜在的经理效率空间”就是指公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。 构成 MBO 的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。 由此可见 MBO 的实施受到一定程度的限制 ,MBO 与 ESO 都是长期激励的一种形式 ,所 不同的是激励对象及激励效果以及实施方式有所不同 ,两种激励方式可以同时实行 ,也可以分头实行。 由于篇幅限制本文重点对ESO 进行探讨不在对 MBO 进行过多论述。 第二章 股票期权 —— 美国企业薪酬制度的创新 在美国的企业中，高级管理人员的薪酬结构以及薪酬水平由各公司董事会的薪酬委员会决定。 薪酬委员会通常由 3~4 名外部董事组成，这些外部董事无权参加公司高级管理人员以及普通员工的薪酬福利计划，立场比较中立。 美国公司高级管理人员的薪酬可以分为三个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。 股票期权计划是 长期激励计划的一种。 传统的薪酬制度 基本工资和年度奖金是传统薪酬体系的主要部分，主要用于回报高级管理人员现期和上期（上一财政年度）对公司作出的贡献。 北 京邮电大学硕士学位论文 第 10 页 共 36页 企业股票期权激励制度研究与方案 基本工资水平的确定 一般情况下，。