房地产开发有限责任公司章程

房地产开发有限责任公司章程内容摘要：

事提议方可召开。 第四十八条 除非有全体股东的签字同意， 临时股东会只对通知中列明的事项 做 出决议 ，对没有列明的事项做出决议的无效。 第四十九条 会议召集： 股东会会议 由董事长召集并主持。 第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 会议变更： 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的， 召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。 第五十二条 表决通过： 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录 ,投票应当作为证据进行保留。 第五十三条 表决异议： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十四条 会议记录： 股东会应有会议记录 ， 会议记录作为公司档案保存。 第五十五条 会议公证： 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第四节 股东会决议内容 第五十六条 表决资格： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 11 第五十七条 决议种类： 股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一） 股东会 做出 普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 （二） 股东会 做出 特别决议，应当由 全体股东表决 通过。 第五十八条 普通决议： 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告 ，对董事会、监事会、总经理的工作进行审计 ； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ，修改上述分案的执行程序 ； （三） 董事会和监事会成员的任免 、赔偿责任 及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案 ，对方案的执行进行监督 ； （五） 公司年度报告 ，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据 ； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十九条 特别决议： 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者减少注册资本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢复 ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十条 关联交易： 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，征得股东会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中 做 出 详细说明 ，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第六十一条 真实陈述： 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外， 董事和监事 应当对股东的质询和建议 做 出答复或说明 ；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 12 第五章 董事及董事会 第一节 董事 第六十二条 公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第六十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六十四条 董事任期从股东会决议通过之日起计算。 第六十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第六十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在 其知晓有关情况后 5 天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第六十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。 第六十九条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 13 第七十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第七十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第七十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事的选聘程序 第七十四条 公司应保证董事选聘公开、公平、公正、 独立。 第七十五条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第七十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第七十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第三节 董事长及职责 第七十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第七十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告； （六） 董事会授予的其他职权。 14 （七） 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；董事长未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。 第八十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第八十一条 有下列情形之一的，董事长应 在十个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总经理提议时。 第四节 董事会及职责 第八十二条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益 第八十三条 组织构成： 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长 2 人 ，董事 2人。 在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。 第八十四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案； 15 （八） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。 第八十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第五节 董事会会议提案规则 第八十六条 公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第八十七条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第八十八条 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第八十九条 董事会提案应符合下列条件： （一） 内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二） 议案符合公司和股东的利益； （三） 有明 确的议题和具体事项； （四） 议案以书面方式提交。 第六节 董事会议事规则 第九十条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知。 16 第九十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决 权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第九十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第九十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第九十四条 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。 每名董事有一票表决权。 第九十五条 董事会会议应当有记录， 董事会会议记录应完整、真实。 董事会会议记录作为 公司重要档案保存。 第九十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 七 节 董事会 秘书 第九十七条 董事会秘书： 董事会设董事会秘书 ， 是公司高级管理人员，对董事会负责。 首次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。 第九十八条 秘书资格： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第九十九条 秘书职责：董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五） 公司章程规定的其他职责。 第一百条 资格禁止： 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。 17 第一百零一条 秘书。