山东路桥—集团公司章程

山东路桥—集团公司章程内容摘要：

（三）负责集团公司信息披露事务，保证集团公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到集团公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 第五十五条 集团公司董事或者其他高级管理人员可以兼任集团公司董事会秘书。 集团公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五章 总经理 第五十七条 集团公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过集团公司董事总数的二分之一。 第五十八条 属于《公司法》第 57 条、第 58 条规定 的情形的人员不得担任集团公司的总经理。 第五十九条 总经理每届任期三年，可以连任。 第六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持集团公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、集团公司年度计划和投资方案； （三）拟定集团公司内部管理机构设置方案； （四）拟订集团公司的基本管理制度； （五）制定集团公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定集团公司职工的工资水平和 分配方案，决定集团公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）集团公司章程或董事会授予的其他职权。 第六十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 山东省路桥集团有限公司 章程 9 第六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告集团公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 第六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）集团公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第六十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第六十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）集团公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第六十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和集团公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与集团公司董事会之间的劳务合同规定。 第六章 监事会 第一节 监事 第六十八条 监事分为专职监事和兼职监事。 监事中应有职工代表一人，由集团公司职工代表大会民主选举产生，报出资人批准。 除由职工代表担任的监事外，专职监事和其他派出监事由出资人直接委派或任免。 第六十九条 属于《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形的人员不得担任集团公司的监事。 第七十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任集团公司监事。 第七十一条 监事每届任期三年，除由职工代表担任的监事外，不可以连任。 第七十二条 监 事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，出资人或职工代表大会应当予以撤换。 第七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程中有关董事辞职的规定，适用于监事。 山东省路桥集团有限公司 章程 10 第七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和集团公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第七十五条 集团公司设监事会。 监事会由 5 名监事组成，其中一名由职工代表担任。 第七十六条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由出资人委派。 监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。 第七十七条 监事会行使下列职权： （一）检查集团公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行集团公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向出资人或国家有关主管部门报告； （四）提议召开临时董事会； （五）列席董事会会议； （六）集团公司章程规定授予的其他职权。 第七十八条 监事会行使职权时，可以聘请必要的工作人员，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由集团公司承担。 第七十九条 监事会每年至 少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八十一条 监事会召开，应由二分之一以上（不含二分之一）的监事出席。 第八十二条 监事会做出决议，应由全体监事的过半数通过方为有效。 第八十三条 监事会的表决程序为：一人一票，投票表决。 第八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 监事会会议记录作为 集团公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存五年。 第七章 经营管理 第八十五条 集团公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。 第八十六条 集团公司按照现代企业制度要求，建立核心母公司，采取母子公司管理山东省路桥集团有限公司 章程 11 体制，在明晰产权的基础上，以资产为纽带，建立与所属全资、控股和参股企业之间的母子公司关系。 第八十七条 集团公司作为国有资本运营主体，对国家承担国有资本的保值增值责任。 对其出资设立的全资子公司或者控（参）股子公司行使以下权责： （一）在省政府授权经营国有资本额度内享有投资决策权； （ 二）对全资、控股和参股子公司享有投资收益权和投资收益的使用权； （三）对全资子公司领导体制的设立享有决定权，并对该公司董事、经理等高层经营管理人员及财务负责人享有任免权；对控股和参股的子公司享有委派法定代表人或者指定代理人出席股东大会和董事会会议，行使股东的权利； （四）对全资子公司的经营方针和经营方式享有最终决定权，对控股和参股子公司享有参与决定权； （五）对全资子公司的借贷规模进行审批； （六）可以依法转让其所持有的子公司的股份，也可以购买其他股东持有的股份； （七）向全资子公司派出财务总监，对全资子公 司的财务活动等进行监督、审核和批准； （八）制定集团公司发展的总体规划，调整生产结构，协调集团公司内部成员企业间的关系； （九）集团公司所属全资、控股和参股子公司，拥有法人财产权和各项经营自主权，依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，并以其全部资产对企业债务承担责任； （十）按照产权关系逐级建立企业经营决策失误追究制度。 对所属全资子公司的董事长、总经理，企业连续两年增加新亏损的，不得续任；不能实现任期目标的，必须离职；对长期不能扭亏转盈或明显减亏的，领导班子要进行改组；因决策失误，造成企业损失的，视损 失大小和责任轻重，给与经济处罚或纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计。