创业板上市公司章程指引

创业板上市公司章程指引内容摘要：

股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股 东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第 4． 24 条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一 )提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二 )会议地点应当为 公司所在地。 7 第 4． 25 条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定： (一 )会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二 )董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第 4． 38 条的规定，出具法律意见； (三 )召开程序应当符合本章的规定。 第 4． 26 条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第 4． 38条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第 4． 27 条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第 4． 28 条 董事会人数不足《公司 法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 4． 25 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第 4． 29 条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第 4． 30 条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持 有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： (一 )内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二 )有明确议题和具体决议事项； (三 )以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 4． 18条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召 开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第 4． 3l 条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： (一 )关联性。 董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二 )程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性 8 问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第 4． 32 条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 (或计价方法 )、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出 具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第 4． 33 条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第 4． 34 条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第 4． 35 条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 第 4． 36 条 董事会在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第五 节 股东大会召开 第 4． 37 条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 (或代理人 )额外的经济利益。 第 4． 38 条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一 )股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二 )验证出席会议人员资格的合法有效性； (三 )验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四 )股东大会的表决程序是否合法有效； (五 )应公司要求对其他问题 出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第 4． 39 条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人 )、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4． 40 条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第 4． 41 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 9 第 4． 42 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五 )委托书签发日期和有效期限； (六 )委托人签名 (或盖章 )。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4． 43 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第 4． 44 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载 明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第 4． 45 条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第 4． 46 条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一 )公司财务的检查情况； (二 )董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的 执行情况； (三 )监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告． 第 4． 47 条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有。