企业改制上市基本问题及操作流程

企业改制上市基本问题及操作流程内容摘要：

析，以反映调整后的损益； （ 4）企业生产设备情况，即生产线、技术先进程度和工艺流程的调查； （ 5）企业组织架构调整，主要是股东情况、企业本部和控股、参股公司的调查以及主营业务的调查即会计核算主体、会计报表合并方式的调查； （ 6）企 业技术专利、商标、特许经营权的调查； （ 7）任何拟在未来数年内采用的新工艺、新技术及其可能产生之影响的调查； （ 8）企业过去三年财务报表的审阅； （ 9）企业所处行业背景的情况，了解行业特点和前景以及企业在行业中所处的地位。 9 制定企业改制重组方案 重组方案关系整个上市工作的成败，因此其设计必须在充分了解企业全面情况的基础上，在遵循股票发行上市规则的前提下，经与企业的充分协商和论证而制定，以使企业符合发行上市条件和进入证券市场的规范基础。 重组方案的设计应重点考虑以下内容： （ 1）确定拟组建股份公司的主营 业务和未来的利润增长点； （ 2）拟订与主营业务相关的各无形资产的处置方案，包括专营权、专利、商标、非专利技术和土地使用权等； （ 3）提出主营业务或与主营业务紧密相关的全部资产（包括控股东和参股公司）的处置方案。 资产处置方案是整个重组方案的重中之重，不仅包括现有存量资产的处置，还应包括未来可能的增量资产的处置，对此应有明确的处理建议； （ 4）提出股份公司的组织架构，包括法人治理结构、财务核算体制、主要部门设置等； （ 5）提出人员调整方案，根据企业业务范围和组织结构设计，确定人员重组方案； （ 6）提出股权设置方 案，根据公司利润指标，考虑资产规模及资金投向和筹资目标，设计股本结构。 协助企业选聘中介机构 10 各种中介机构从各自的专业角度指导和督促拟上市公司进行改制重组。 重组改制时应聘请有证券从业资格的中介机构。 2020 年 9 月22 日以后设立的拟申请发行股票的公司，若设立时聘请的审计机构不具有证券从业资格，股份公司应在设立满三年才能提出发行申请（中国证监会证监发行字 [2020]131 号文）。 改制过程中，各中介机构的职能： （ 1）券商 担任改制上市工作的主协调人，负责改制和资产重组方案的制定，推动改制重组方案的实施 ，协调各中介机构的工作进度，协调企业、中介机构、政府各主管部门的关系。 （ 2）审计机构 负责企业改制重组过程中的财务审计和资产评估业务，出具审计报告，协助企业建立健全符合上市公司要求的会计制度和会计核算体系。 拟上市公司的资产评估和财务审计业务不能由同一家会计师事务所承担；审计机构一般同时作为验资机构。 （ 3）资产评估机构 负责企业改制过程中拟投入股份公司的资产以及土地使用权、探矿权等特殊产权的评估工作，出具评估报告。 其中，土地评估机构必须具有国家土地局颁发的 A 级土地评估资格。 （ 4）律师事务所 11 负责与改制有关的法律工作，为企业提供法律服务。 负责起草公司章程、合同协议的法律文本，为企业提供改制上市的法律咨询，对企业所拥有的各项产权及改制工作程序和发行进行验证，并对上报材料出具法律意见书和律师工作报告。 （ 5）财务顾问公司 为企业改制提供前期咨询，协助企业进行资产重组的运作，为企业改制重组牵线搭桥。 财务顾问不是企业改制必须聘请的中介机构。 召开第一次协调会 企业成立负责改制重组的工作团队，各中介机构进场，召开第一次协调会，对重组改制方案的具体工作进行解释和安排，确定审计、评估基准日和相应时间、 材料格式要求等。 向国务院授权部门或省级人民政府申请改制 该工作由主发起人负责，需要报送的材料包括： （ 1）当地市政府或主管部门关于转报筹建股份公司申请报告的文（企业要改制，需要首先向当地政府或主管部门请示） （ 2）筹建股份公司的申请报告 （ 3）资产重组方案 向工商登记部门申请名称预核准 12 报送材料： （ 1）全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； （ 2）发起人的法人资格证书（发起人为自然人的为相关身份证明，身份证或护照等）； （ 3）工商行政管理部门要求提交的其他文件。 公司登记机关决定核准的，发 给申请人《。