xx装饰工程股份有限公司公开转让说明书

xx装饰工程股份有限公司公开转让说明书内容摘要：

规 则 》 、《 董事 会 议 事 规 则 》 、《 监 事 会议 事规则》 报告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包含写字楼、政府部门办公室等）， 商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、 娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、 卫生、体育建筑），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以 及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） 住宅精装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装货粉刷完毕， 厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意义上住宅精装 修是指住宅全面装修基础上进一步的精细化装修 建筑幕墙 指 由支撑结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定的位移 能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结 构 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 3 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符 ， 均为四 舍五入所致。 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：浙江华汇装饰工程股份有限公司 法定代表人：赖则干 有限公司设立日期：2020 年 9 月 6 日 股份公司设立日期： 2020 年 6 月 1 日 注册资本：2020 万元 注册住所：绍兴袍江洋江东路 12 号 邮政编码： 312020 电话： 057588208169 传真： 057588208169 网址：无 电子邮箱： 信息披露负责人：赖则干 所属行业： ① 建筑装饰和其他建筑业（ E50）（依据证监会最新发布的《上 市公司行业分类指引》）； ② 建筑装饰业（ E5010）（依据《国 民经济行业分类》（ GB/T47542020）标准）； ③ 建筑装饰业 （ E5010）（依据《挂牌公司管理型行业分类指引》）。 经营范围：建筑室内外装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；水电、暖 通、非承重墙改造工程施工；安全技术防范工程施工；建筑智 能化集成系统及信息化应用系统的调试、安装；综合布线系统、 计算机网络系统、通讯系统、火灾报警系统、智能化灯光系统、 建筑设备管理系统、卫星接收及有线电视系统、停车场管理 系 统、机房工程系统、信息导引及发布系统的安装、调试。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 5 统一社会信用代码： 91330602724509726N 主营业务：室内外装饰装修工程施工 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂 牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 元 股票总量：20,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事 、 监事 、 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有的本公 司股份。 公司章程可以 对公司董事 、 监事 、 高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。 ” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定： “挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 ， 解除转让限制的时 间分别为挂牌之日 、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 6 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决 、 继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定。 ” 《公司章程》第二十六条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。 公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后 ， 公司控股股东和 实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》及其他相关规定。 公司董事 、 监事 、 高 级 管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况 ； 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 股份公司成立于 2020 年 6 月 1 日，根据上述限售规定，截至本公开转让说 明书签署日，公司股东持股情况及本次挂牌之日可公开转让的股份数量如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股 比例 在公司任职 情况 是否冻 结 、 质押 有限售条件 的股份 无限售条 件的股份 华汇工程设 计集团股份 有限公司 1, % 否 是 赖则干 % 总经理、董 事会秘书 否 是 钱钧 % 董事 否 是 张伟坚 % 监事会主席 否 是 赖丕韶 % 否 是 合计 2, % 股东未就所持股份作出除相关法律法规规定外的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署日 ， 股份公司成立未满一年 ， 公司发起人持有的 股份不具备公开转让的条件。 除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、 质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式 2020 年 6 月 4 日 ， 公司第一届董事会第二次会议决议通过关 于 《关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案 》 的议案 ， 同意公 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 7 司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式 ， 并提请股东大会 审议。 经 2020 年第二次临时股东大会决议 ， 同意公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌的股票采取协议转让方式。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 8 四、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股 东的情况 （一）公司控股股东、实际控制人情况 （ 1）控股股东、实际控制人认定依据及变动情况 报告期初，华汇建设持有华汇装饰 %的股权，为华汇装饰的控股股东， 其余四名股东为赖则干 、 钱钧 、 张伟坚 、 赖丕 韶 ， 分别持有 %、 %、 %、 %的股份。 其中，华汇建设的股东为华汇投资、周健、徐积广、王国荣、吴 景春，分别持有 %、 %、 %、 %、 %的股份，鉴于股权结 构比较分散 ， 单一股东无法决定董事会多数席位 ， 重大经营方针及重大事项的决 策均由股东大会讨论决定 ， 无任何单一方能够决定或做出实质性影响 ， 且华汇建 设股东间未签订一致行动协议 ， 故华汇建设无实际控制人 ， 因此 ， 华汇装饰在报 告期初无实际控制人。 2020年 11月 2日，华汇建设将其持有的华汇装饰 %的股权转让给华汇设 计。 华汇装饰的控股股东变更为华汇设计。 因此 ， 截至本公开转让说明书签署日， 华汇设计持有公司 %的股份，为华汇装饰的控股股东。 控股股东变更后，公司的实际控制人为袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆 伟岗、王维翀和柯海江，认定理由如下： 此七人在股权层面对公司的实际控制 ① 袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海江七人分别持有 华汇咨询 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %，合计 %的股份，根据华汇咨询《公司章程》的规定：股东大会决议须经出席会 议的股东所持表决权过半数通过 ， 因此 ， 此 七 人的持股比例能够对华汇咨询的股 东大会的一般决议做出决定和产生重大影响； ② 华汇咨询持有华汇设计 %的股权，系华汇设计的母公司，根据华 汇设 计 《公司章程 》 的规定 ： 公司股东大会的普通决议 ， 由出席会议的股东所持 表决权过半数通过 ； 特别决议 ， 由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过， 华汇咨询能够对华汇设计的股东会决议做出决定； 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 9 ③ 华汇设计持有公司 51%的股权，系公司的控股股东。 综上，此七人通过华汇咨询及华汇设计能够在股权层面实施对公司的控制。 此七人在决策权层面对公司的实际控制 ① 2020 年 6 月 1 日，袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、柯海江和 王维翀 7 人签订了《 一 致行动人协议 》 ，约定：在本协议有效期内，在各方拟就 有关公司经营发展的重大事项向公司股东大会 、 董事会提出议案之前 ， 或在行使 股东大会 、 董事会等事项的表决权之前 ， 一致行动人内部先对相关议案或表决事 项进行协调，直至达成一致意见；难以达成一致意见，在符合法律、法规、规范 性文件及公司章程的前提下 ， 以甲 方 （袁建华 ） 的意见作为一致行动的意见 ； 在 本协议有效期内 ， 除关联交易需要回避的情形外 ， 一致行动人保证在参加公司股 东大会、董事会行使表决权时按照各方实现协调所达成的一致意见行使表决权， 一致 行动人可委托七方中一方代为参加股东大会 、 董事会并行使表决权。 该约定 真实、合法、有效。 ② 自华汇咨询成立以来 ， 袁建华 、 徐一鸣 、 余 钢 、 张水根及王维翀一直担任 董事 ， 陆伟岗担任监事 ； 在报告期内 ， 袁建华一直担任华汇咨询的董事长兼总经 理、法定代表人，张水根、余钢、王维翀担任华汇咨询的董事，徐一鸣担任华汇 设计的法定代表人 、 兼任华汇咨询董事 ； 在公司整体变更为股份公司后 ， 徐一鸣、 王维翀担任公司董事 ， 柯海江担任公司董事长。 此七人能够通过股东会行使和控 制公司的提案权和表决权 ， 并通过行使提案权和表决权决定公司董事会半数以上 董事当选。 综上 ， 此七人通 过 《一致行动人协议 》 及担任董事和监事的职务 ， 在决策层 面实施对公司的控制。 因此，一致行动人袁建华、徐一鸣、余钢、张水根、陆伟岗、王维翀和柯海 江等七人能够通过控股股东对公司股东大会和董事会施加重大影响 ， 为公司的实 际控制人。 （ 2）控股股东及实际控制人简介 袁建华，男， 1965年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，教授级高级工程师。 1981年 8月至 1984年 7月，就职于绍兴市房地产管理局， 浙江华汇装饰工程股份有限公司 公开转让说明书 10 担任施工员、技术员职务； 1984年 8月至 1992年 10月，就职于绍兴市城建委，担 任科员职务； 1992年 10月至 1996年 5月，历任绍兴市建筑业市场管理处副主任、 主任； 1996年 5月至 1999年 12月，就职于绍兴市建筑设计研究院，担任任院长职 务； 1999年 12月至 2020年 8月，就职于绍兴市建筑设计研究院有限公司，担任院 长职务 ； 2020年 8月至 2020年 9月 ， 就职于浙江华汇建筑设计咨询有限公司 ， 担任 任董事长 、 总经理职务 ； 2020年 9月至 2020年 10月 ， 就职于浙江华汇工程设 计 （集 团）有限公司，担任董事长、总经理职务； 2020年 10月至 2020年 9月，就职于华 汇工程设计集团有限公司，担任董事长、总经理职务； 2020年 9月至 2020年 6月， 就职于华汇工程设计集团有限公司，担任董事长职务。 2020年 6月至今，就职于 华汇工程咨询股份有限公司 ， 担任董事长 、 总经理职务 ， 在华汇设计任董事长职 务，在华汇投资任董事长兼总经理，在华汇能。