上交所上市公司信息披露业务手册

上交所上市公司信息披露业务手册内容摘要：

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量 =上年末持有股份数量 25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受 25%比例之限制。 例如，某上市公司董事张先生， 2020 年末持有公司无限售股份 10000 股。 2020 年度，按照“可减持股份数量 =上年末持有股份数量 25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为 2500 股。 （ 2）对于在多地上市公司的处理 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外发行的本公司股份。 （ 3）对当年新增股份的处理 16 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。 第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让 25%，新增 有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。 公司股东大会审议通过了 10送 10 的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为 20200 股。 此后，张先生通过二级市场增持 10000 股，还获得公司实施股权激励计划授予的 50000 股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为 80000股，其中， 30000股为无限售条件股， 50000股为有限售条件股票。 2020 年度，张先生可以减持的股份数量，由 2500 股增加为 7500 股（因分红同比例增加 2500 股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让 25%即 2500 股），而张先生新增的有限售条件的 50000 股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。 （ 4）对当年可转让未转让股份的处理 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 继续以张先生为例， 2020 年度，张先生最终减持了 5000 股，尚有 2500 股可减持股份未减持。 张先生可转让但未转让的 2500 股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年 末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 2020 年末，张先生持有本公司股份为 75000 股（ 80000 股减去其减持了的5000 股），根据前述规则计算，张先生 2020 年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量 =上年末持有股份数量 25%”的公式计算应为 18750 股。 （ 5）上述计算中涉及的几个概念问题 持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。 转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动 减持的情况。 17 董事、监事和高级管理人员是否需要填报 B股账号。 答：不需要填报。 是否需要填报深圳证券交易所的 A 股账户。 答：不需要填报。 上市公司按时填报了董事、监事和高级管理人员的任职信息，为何某位董事、监事或高级管理人员离职满半年却依然不能卖出股份。 答：请在上市公司专区确认“由高向低调整确认通知”。 为何某位董事、监事或高级管理人员离职还未满半年就收到“由高向低调整确认通知”。 答：上市公司确认“由高向低调整确认通知”后，至少要 3 个 交易 日后才能卖出股份。 为了不影响董事、监事或高 级管理人员离职满半年卖出股份，所以该通知在董事、监事或高级管理人员离职满半年前 10个 交易日 就发送。 18 第五节 独立董事任职资格审核 一、常用法律、法规及相关规则 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证公字[2020]60 号， 20201028） 二、独立董事候选人条件 具有良好的职业道德和个人品质； 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 具备履行职责所必需的工作经验； 已根据中国 证监会 的相关规定取得 独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事 资格证书的，应承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验， 并 至少 曾 具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位这 4类资格之一。 三、文件提交 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由上市公司通过交易所网站上市公司专区“在线填报”栏目填报独立董事候选人个人履历，并向交易所 上市公司监管一部 报送独立董事候选人的有关 材料，包括《独立董事提名人声明》（附件 ） 、《独立董事候选人声明》 (附件 )、《独立董事履历表》 (附件 )等书面文件。 上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所 上市公司监管一部 报送董事会的书面意见。 四 、审核流程 交易所 上市公司监管一部 分管人员在收到上市公司报送的材料后 5 个交 19 易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 待期满后， 交易所 上市公司监管一部 未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立 董事。 经审核，对不适合担任独立董事的候选人，由 交易所 上市公司监管一部 出具书面否决意见。 对于 交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 交易所 提出异议的情况进行说明。 上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由上市公司向 交易所 报送《董事声明及承诺书》，并 通过交易所网站上市公司专区“在线填报 ” 栏目 填报或者更新其基本资料 ，详见本手册第 一 章第三节 《〈董事、监事和高级管理人员声明与承诺书〉报备》。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准的，应自取得核准之日起履行该项义务。 五 、注意要点 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。 上市公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2日内启动 决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30课时，并应取得独立董事任职资格证书。 20 上市公司独立董事任职后，原则上每 2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30课时。 六 、附件 附件 ：独立董事提名人声明 提名人 XXXX，现提名 XXX 为 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （未取得资格证书者，应做如下声明： 被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 ） 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《 公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 21 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括 XXXX 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 （本条适用于以会计专业人士身份被提名为独 立董事候选人的情形，请具体选择符合 22 何种资格）。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人： （盖章） 年 月 日 附件 ：独立董事候选人声明 本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名为 XXXX 股份有限公司第 XX届董事会独立董事候选人。 本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 XXXX 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （未取得资格证书者，应做如下声明： 本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 ） 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 23 （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去。