贵州银行股份有限公司章程修订稿

贵州银行股份有限公司章程修订稿内容摘要：

(包括委托代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的股份无表决权。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；股东大会 审议第五十六条第（二）、（三）、（七）至（十一）以及（十七）事项时，不得采取通讯表决方式。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十四条 股东大会作出普通决议，应当由持公司普通股份总数二分之一以上的股东出席，并由出席股东 (包括委托代理人 )所持表决权的二分之一以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 22 定有关董事、监事的报酬事项； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）发行公司债券； （六）聘用或解聘会计师事务所； （七）股东大会职权范围内需审批的关联交易事项； （八）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 股东大会作出特别决议，应当由代表股份总数的三分之二以上股东出席，并由出席股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 法律、行政法规或者公司章程另有规定的除外。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司 增加或者减少注册资本； （二）公司重大收购、回购公司股份； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司法、公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 股东大会对每一名董事、监事候选人应当逐个进行表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有一 23 名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并当场宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果存有怀疑，可以对所投票数进行点算；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者委托代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况，关 联股东无法回避时，在征得股东大会同意后，可以按照正常程序进行表决。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。 董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的二分之一以上通过方为有效；如关联交易涉及章程第八十五条规定的特别决议事项的，股东大会决议必须经出席 会议的非关联股东所持表决权股份的三分之二以上通过方为有效。 24 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项以外，董事会、监事会 或者出席会议的高级管理人员 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十三条 股东大会应当有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议以及相 应的答复或说明等内容； （七）监事会或股东依据公司章程有关规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程； （八）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况作出记载，如果参加表决，应说明理由； （九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案交由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。 第九十五条 股东大会实行律 师见证制度。 董事会应聘 25 请律师出席股东大会，律师应当对以下问题出具法律意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证提出议案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）公司要求出具法律意见的其他问题。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章 党的组织 第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党贵州银行股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委” )和中国共产党贵州银行股份有限公司纪律检查委员会（以下 简称“公司纪委”）。 公司分支机构根据《党章》规定，设立党的组织，配备党务工作人员。 公司党委设党委书记 1名，党委副书记 1 至 2名，其他党委成员若干名。 公司党委书记、董事长一般由一人担任。 进入董事会和高级管理层的党委成员要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 公司纪委负责组织协调公司党风廉政建设和反腐败工作。 设纪委书记 1 名，副书记 1 至 2名，其他纪委成员若干名。 党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。 纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。 26 第九十七条 公司党委设 党委办公室、党委组织部、党委宣传部、党群工作部等作为工作部门。 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第九十八条 公司党委行使下列职权： （一）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作。 （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，坚决落实省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求。 （三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法行使职权。 （四）研究部署企业党的建设工作，加强党组织的自身建设。 （五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需 要的选人用人机制。 （六）贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置程序要求，先行讨论研究公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项。 （七）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制。 （八）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。 （九）研究其他应由公司党委决定的事项。 第九十九条 对下列事项，必须先经公司党委讨论研 27 究： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和 上级重要决定的重大举措。 （二）公司改革发展重大事项。 包括公司发展战略和中长期发展规划，公司改制、资产重组、产权转让以及资本运作和大额投资方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，公司的合并、分立、变更、解散，年度机构建设规划等。 （三）公司生产经营重大事项。 包括生产经营方针和年度计划，年度财务预决算，对外大额捐赠和赞助，采购大宗物资和购买服务，安全生产、维护稳定等方面的重要措施。 （四）公司干部人事、分配重大事项。 包括公司中高层管理人员的选拔任用、教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及公司后备领导人员 的确定，内部机构设置、调整和人员编制，工资体系调整和奖金分配方案。 （五）涉及职工切身利益重大事项。 包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项。 （六）其他应当由党委研究讨论或决定的重大问题。 第一百条 党委议事以党委会议或党委扩大会议的形式进行。 党委会议议题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委成员提出建议、党委书记综合考虑后确定。 遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。 28 第一百零一条 党委 会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。 党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。 议题涉及的分管党委成员应当到会。 党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召集主持。 第一百零二条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决、口头表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。 未到会党委成员的书面意见不得计入票数。 会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。 对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。 第一百零四条 公司董事的任职资格应符合《公司法》、《商业银行法》以及银行业监督管理机构的有关规定。 下列人员不得担任公司董事： （一）《公司法》及《商业银行法》规定的不得担任公司董事的有关人员； （二）因未履行诚信义务被商业银行、其他金融机构或 29 组织罢免职务的人员； （三）在公司借款逾期未还的个人或企业 任职的人员； （四）在公司的借款余额（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的公司经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员； （五）不具备银行业监督管理机构规定条件的其他人员。 第一百零五条 董事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人人选，由公司高管人员主管部门、股东提名。 首届董事任职资格和条件由第一次股东大会进行审议。 （二）董事会换届选举时，在公司章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有公司有表决权股份总额百分 之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；但同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。 （三）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； （四）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事义务； （五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商 30 业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换。 董事每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事的任职资格须报银行业监督管理机构审核。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时止。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权力，不得越权； （二）不得在优于其他客户的条件下同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （六 ）未经股东大会知情同意或批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 31 （七）不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存； （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得以公司财产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十）未经股东大会知情同意或批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，董事可以向司法机关或者其他政府主管机关披露该信息： ； ；。