财务尽职调查指导手册德勤

财务尽职调查指导手册德勤内容摘要：

续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。 业务发展目标 发展战略  取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。 经营理念和经营模式  了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响 历年计划执行及实现情况  取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 业务发展目标  取得 公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。  分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。  分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。  分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。 如果公司实现上述计划涉及与他 人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。 高管人员调查 任职情况及任职资格  通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。 对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。 10 经历及行为操守  通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、 与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。  取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 薪酬和兼职情况  调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。  调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划 等。 报告期内高管人员变动情况  了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 高管人员持股及其他对外投资情况  取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。  调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 风险因素及其他重要事项 风险分析与评价  多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。  分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 对公司影响重大的风险，应进行专项核查。  评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。 11  调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要 资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。  调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。 重大合同  核查有关公司的重大合同 是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。 对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。 3 业务与技术情况 行业及竞争概况 行业类别  根据公司主营业务确定其所属行业 行业宏观政策  收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。 行业概况及竞争  了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 12 行业经营模式  调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。  了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。 行业产品链  分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代 趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。  根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。 采购情况 市场供求  通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。 采购模式  调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动 力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。 主要供应商  取得公司主要供应商 (至少前 10名 )的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。  取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。 采购与生产的衔接  调查公司采购部门与生产 计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。  计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 存货相关制度 13  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。 关联采购  与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是 否发生关联采购。