股权投资基金合伙协议

股权投资基金合伙协议内容摘要：

问委员会委员，并就顾问委员会职权范 围内的事项作出决定； （三）对有限合伙的普通合伙人提出合理的建议； （四）按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合公司的情况； （五）听取或审阅普通合伙人的年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就其 该等报告作出适当解释； （六）对有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙财 务会计账簿等财 务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告； （七）对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的 其他情形出现时，享有优先购买权； （八）提议召开合伙人会议； （九）其在有限合伙中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主 张权利或者对其提起诉讼或仲裁； （十）当有限合伙的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的权利时， 督促其行使权利或为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲。 （十一）法律法 规和本协议规定的其他权利。 9 第二十八条 有限合伙人的义务： （一）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任； （二）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资； （三）除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事务，不得参 与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业； （四）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于 合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普 通合伙人存在利益冲突的商业事务 )。 否则，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任； （五）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其 他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。 第六章 合伙事务的执行 第二十九条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 执行合伙事务的合伙人（以下简称“执 行合伙人 ”）对外代表合伙企业。 第三十条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定 如下： （一）由执行 合伙人【】委派【】负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委 派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 （二）本合伙企业同时委托执行合伙人【】作为资产管理管理公司负责提供资产 管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。 本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。 （三）有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。 执行合伙人执行下列事 务必须按照如下方式处理： （ 1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关 于本 合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十七条的相关规定） 过半数通过后，方可进行投资。 （ 2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的 对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 （四）不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行 合伙企业事务的情况。 （五）执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人 10 有权督促执行合伙人更正。 第三十一条 执行合伙人可独立决定更换其委 派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办 理相应的企业变更登记手续。 合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时 通知有限合伙人。 第三十二条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人按照相关法律法规和本协议行使权利和履行 义务。 合伙人会议由全体合伙人组成。 第三十三条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人召集和主持。 （一）定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议； （二）召开合伙人会议，应当提 前 7 日书面通知全体合伙人，并将会议议题及表 决事项通知全体合伙人； （三）合伙人会议须由普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上 的有限合伙人共同出席方为有效。 第三十四条 合伙人会议行使的职权，包括但不限于： a. b. c. d. 决定本基金的存续时间； 决定本基金增加或减少承诺资本总额； 决定本基金合伙 协议的修改； 决定本基金解散及清算方案； 第三十五条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人会议由全体 合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代 表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第三十六条 基金按照本协议设立顾问委员会： a. 顾问由普通合伙人聘请； b. 聘请顾问费用由基金承担； c. 顾问委员会对本基金投资事项有建议权； d. 基金对顾问委员会有咨询权； e. 顾问应当对本基金有付 出时间的义务； f. 顾问人员名册见附件 C《基金顾问委员会人员名册》。 第三十七条 基金设立投资决策委员会 ,投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。 决策委员会由【 5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【 2】名委员，由资产管 理公司委派【 2】名委员，其余【 1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘 专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。 （一）投资决策委员会的决议职权范围包括： 11。 . （二）投资决策委员会的工作程序如下 :。 ，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过； ，由执行合伙人负责召集和主持。 执行合伙人可以提议召开临时会议； ，由执行合伙人负责办理具 体事务；。 （三）投资项目的决策原则为：。 ：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行； ：单笔投资金额超过募集总额 20%以上重大投资项目以及投资总额占据被投资项目 35%以上的股权须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；。 第七章 合伙企业费用 第三十八条 基金的费用种类： 1) 基金开办费、清算费和日常运营费： 费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等； 包括但不限于信息披露通知费用、基金的办公场所的租金、水、电、物业费用、办公用具费用等。 2) 基金交易相关费用： 指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交。