并购重组流程及法律法规大全

并购重组流程及法律法规大全内容摘要：

必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 （八）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 九、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 十、独立财务顾问在其出具的意见或报告中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业 意见所形成的结论负责。 独立财务顾问与其他证券服务机构对同一事项进行判断所得出的专业意见存在重大差异的，独立财务顾问应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。 十一、上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。 重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等 作出变更，构成对原重组方案重大调整的，独立财务顾问应当及时出 20 具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。 十二、独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照《重组办法》及相关规定，及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。 提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作： （一）指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。 （二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者 核查。 （三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。 逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责任的误导性公告。 （四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。 （五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。 （六）申报本次担任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。 十三、独立财务顾问应当建立健全内部报告制度，独立财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内核机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。 回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权 代表人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章。 十四、独立财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，上市公司和独立财务顾问不得终止委托协议，但独立财务顾问出现无法履行职责的情形除外。 终止委托协议的，独立财务顾问和上市公司应当自协议终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。 上市公司重新聘请独立财务顾问就同一重大资产重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。 十五、上市公司重大资产重组方案需提交并购重组委审核的，独立财务顾问应当根据 相关要求积极配合上市公司制作并报送审核材料，并督促上市公司申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜。 十六、上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市公司按照《准则第 26 号》的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书和相关证券服务机构的补充意见和报告。 独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报 告，并予以公告。 同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。 涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后 3 个工作日内，独立财务 21 顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。 上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。 十七、独 立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作： （一）督促上市公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务； （二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作； （三）督促和检查上市公司、交 易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况； （四）督促和检查上市公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况； （五）结合上市公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标； （六）中国证监会要求的其他事项。 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。 十八、独立财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保独立财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。 在持续督导期间，独立财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法 继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。 上市公司应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。 十九、独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。 工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。 独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于 10 年。 二十、对于上市公司和重组交易对方的不规范行为，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。 因上市公司或重组交易对方不配合， 使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告。 二十一、上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后 15 个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。 总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。 22 二十二、独立财务顾问及其主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促上市 公司和交易对方、上市公司和交易对方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。 独立财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合证监会依法进行的调查。 二十三、独立财务顾问从事上市公司重大资产重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。 二十四、独立财务顾问主办人应当积极参加相关的持续培训，接受后续教育，不断提高上市公司重大资产重组相关业务的执业水平。 二十五、独立财务顾问及其主办人和内部相关部门负责人在上市公司重大资产重组相关业务活动中，因违法违规或者执业不规范行为被中国证监会采取监管措施的，应当按照中国证监会的要求切实整改，及时履行报告、披露等责任。 上海证券交易所上市公司部 2020 年 5 月 20 日 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第一号 信息披露业务办理流程 上海证券交易所上市公司部 一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26 号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函 [2020]076 号 ）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。 二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。 三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。 为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及 的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。 上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过 30天。 董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告 23 刊登后 *天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。 公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。 若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于 *月 *日 恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。 上市公司连续停牌超过 5 个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2020]128 号，以下简称 128 号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前 6 个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员 ，交易对方及其。