太平人寿保险有限公司章程

太平人寿保险有限公司章程内容摘要：

第五十三条 当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二（ 2/3）时，公司应当在五（ 5）个工作日内启动董事补选程序， 6 在两（ 2）个月内召开股东会选举董事。 补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 第五十四条 董事会会议须由全体董事过半数出席方可召开，并且须包括至少一（ 1）名由中国太平集团或中国太平控股 提名的董事和一（ 1）名由富通或金柏国际提名的董事。 第五十五条 董事可亲自或委托其他董事代表其出席董事会议并行使表决权。 除法律法规禁止的情形外，董事委托其他董事代表其参加董事会议及行使表决权的，应事先通知公司，并出具委托书。 第五十六条 董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一（ 1）票表决权。 除法律或本章程第五十七条另有规定外，董事会议的所有决议须经全体董事过半数表决通过。 董事会议就某项决议的赞成票与反对票相等时，采取重新表决方式，如重新表决的赞成票与反对票再次相等时，该项决议将提交 股东会表决。 第五十七条 只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（ 20%）的股权，涉及下列任一事项的董事会决议须经全体董事过半数投票赞成，并且该等投赞成票的董事中须至少有一（ 1）名是富通或金柏国际提名的董事，方可通过。 （一）与股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士或为股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士的利益而进行任何交易，签署任何协议，做出任何安排，除非该等交易、协议及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商业活动中进行的并经过平等的商业谈判且基于正常的商业条款而做出的； （二）在正 常商业活动之外处置任何资产，或发生任何资本项目支出而该等交易的总额占公司最近一次经审计的财务报告所载的净资产值的百分之十五（ 15%）或以上； （三）批准任何期间的年度收入或利润报税表； （四）发行任何证券、债券或在公司或其子公司的债务、财产或业务上设置其他担保权益，或就该等债务、财产或业务给予任何期权或其他权益； （五）在正常商业活动之外提供任何借款、保证、补偿或担保（无论是否为公司自身的债务还是为第三人的债务）； （六）改变会计年度或就重大财税原则或实务做出任何决定，包括对该等原则及实践的采用或改变； （ 七）任免公司的审计师或总精算师； （八）批准给予高级管理人员高于董事会原设标准的薪酬待遇；批准在不须任何理由的情况下辞退任何高级管理人员； （九）批准给予第三人任何与公司或其子公司的商标或服务标志、标识、商号或其他知识产权有关的权益。 第五十八条 如果因为富通提名的董事没有一（ 1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，除非全体股东另有约定，否则每一股东应促使其提名的所有董事同意该董事会议休会，董事会议应于休会之日起二十一（ 21）个工作日内重新召开。 董事会议重新召 开后，如董事会因同一原因，仍无法就所议事项做出有效决议，则股东应尽一切合理努力以友好善意方式解决所议事项。 第五十九条 如果因为富通提名的董事没有一（ 1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，和 /或股东不能根据本章程或根据法律就任何事项做出决议的情形下，那么，无论是董事会还是股东均不应就任何上述事项做出任何决议，此等事项应被视为尚未批准和不应被实施。 公司应根据股东就所议事项的原先约定（如有）继续运营。 第六十条 公司制定《董事会议事规则》，作为本章程的附件。 董 事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后由董事会具体执行。 第六十一条 董事会下设立提名薪酬委员会、审计委员会和风险管理委员会。 董事会在参照国际同行的先进管理方式后，可决定设立其他专业委员会。 只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（ 20%）的股权，富通和金柏国际就有权委任至少一（ 1）名代表进入公司各专业委员会。 第六十二条 提名薪酬委员会由三（ 3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）审查董事及 高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施； （三）对董事和高级管理人员的人选进行任职资格审查并向董事会提出建议； （四）对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出意见； （五）负责提供董事尽职情况报告； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查； （七）董事会授权的其他事项。 第六十三条 审计委员会由三（ 3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权： （一）审计公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算； （二）审查公司重大关联交易并报董事会批准； （三）评估审计责 任人工作并向董事会提出意见； （四）及时对审计责任人提交的内部控制评估报告进行审议，并就公司内部控制存在的问题向董事会提出意见和建议； （五）指导公司内部审计工作，监督内部审计质量； （六）就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议； （七）协调内部审计和外部审计； （八）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题投诉； （九）监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改落实； （十）董事会授权的其他事项。 第六十四条 风险管理委员会由三（ 3）名以上董事组成，对 以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议： （一）风险管理的总体目标、基本政策和工作制度； （二）公司的风险管理机构设置、工作流程等； （三）重大决策的风险，审议重大风险的解决方案； （四）公司风险管理的有效性； （五）年度风险评估报告和风险管理部门有关风险管理事项的报告； 7 （六）年度、半年度合规报告； （七）合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告； （八）董事会授权的其他事项。 第六十五条 各专业委员会分别制订工作规则，报董事会审议通过后执行。 第三节 监事会 第六十六条 公司设监事会作为公司 的监督机构，向股东会负责，并依照有关法律法规的要求及本章程的规定行使监督职能及权力。 第六十七条 监事会由八（ 8）名监事组成，其中五（ 5）名为股东代表监事，三（ 3）名为职工代表监事。 第六十八条 监事会设主席一（ 1）人，监事会主席由全体监事过半数选举和罢免。 第六十九条 监事会行使下列职权： （一）监督、检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）法律、行政法规、监管规定以及公司章程和股东会授予的其它职权。 第七十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开一（ 1）次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第七十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 第七十二条 公司制定《监事会议事规则》，作为本章程的附件。 监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。 第四节 管理层 第七十三条 公司管理层设（ i）总经理一（ 1）名，（ ii）副总经理若干名，（ iii）助理总经理若干名，（ iv）财务总监（财务负责人）一（ 1）名，（ v）直接向总经理汇报的财务副总监一（ 1）名，（ vi）总精算师一（ 1）名，和（ vii）合规负责人一（ 1）名。 公司总经理根据股东会决议及董事会决议负责公司的日常经营和管理。 副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人协助总经理工作。 第七十四条 公司总经理行使以下职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织 实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或解聘合规负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第五节 法定代表人 第七十五条 董事长作为公司法定代表人，由中国太平集团提名，由董事会选举和罢免。 除非董事会决定罢免董事长，否则董事长的任期为三（ 3）年，任期届满可连选连任。 第七十六条 在不违反本章程其他条款的前提下，董事长行使下列职 权； （一）代表公司签署有关文件； （二）代表公司在公司股票和以实物券方式发行的公司债券上签名； （三）公司章程规定的其他职权。 第七十七条 当董事长更换后，除非有董事会或者股东会授权，原法定代表人应当停止行使对公司的代表权。 新任董事长应当持董事会或者股东会授权文件行使代表权。 第八章 董事、监事及高级管理人员 第一节 董事和董事长 第七十八条 非职工代表董事由股东提名，股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会或其他民主形式选举产生。 第七十九条 在根据选择权协议行使进一步购买选择权之前，中 国太平集团享有二（ 2）名董事候选人的提名权，中国太平控股享有六（ 6）名董事候选人的提名权，富通和金柏国际享有三（ 3）名董事候选人的提名权。 富通根据选择权协议行使进一步购买选择权后，只要富通和金柏国际合计持有公司百分之四十九（ 49%）的股权，富通和金柏国际应享有五（ 5）名董事候选人的提名权，中国太平集团享有一（ 1）名董事候选人的提名权，中国太平控股享有其余五（ 5）名董事候选人的提名权。 第八十条 以第七十九条的规定为前提，每位股东有权提名的董事候选人人数应尽可能地接近于该股东在公司的持股比例。 如根据此原则计 算出的富通有权提名的董事候选人人数不是整数，那么当小数点后第 1 位数字大于或等于 5时，根据“ 四舍五入” 的原则，将小数点前第 1 位数字加 1，得出富通实际有权提名的董事候选人人数；当小数点后第 1位数字小于 5 时，根据“ 四舍五入” 的原则，将小数点后的数字忽略不计，小数点前第 1 位数字即为富通实际有权提名的董事候选人人数。 每一位股东根据第七十九和第八十条提名董事候选人后，所有其他股东都应投票赞成对该董事候选人的任命。 只要中国太平集团和中国太平控股合计持有公司百分之五十（ 50%）以上的股权，中国太平集团和中国太平控股有权提 名的董事人数就应占董事会成员的简 8 单多数。 第八十一条 任一股东有权提名的董事人数减少时，该股东应立即使其委派的适当人数的董事辞去董事职位，该董事向公司可能提出的任何索赔或请求，由委派他的股东向公司进行补偿。 第八十二条 股东不再拥有公司任何股权时，该股东应立即使全部由其提名的董事辞去董事职位，该等董事就此向公司提出的任何索赔或请求，由该股东向公司进行补偿。 第八十三条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事 候选人名单。 第八十四条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单，提请召开股东会选举董事。 表决通过后，报中国保监会进行任职资格核准，经核准批复后正式任命。 第八十五条 董事每届任期不超过三（ 3）年，任期届满，可连选连任。 董事任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止。 董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会产生。 第八十六条 股东有权提出免去其提名的现任董事，并以新的人选替换。 股东提出免去其提名之董事，应向董事会提交由其签署的（或以其名义签署的）书面通 知，说明其任免理由。 由董事会提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见并提交股东会审议。 所有其他股东都应在提名该董事的股东要求下投票赞成对该等现任董事的免职。 在法律允许的限度内，除非经本章程规定在提名该董事的股东的要求下，任何股东都不得提出或投票赞成对非由其提名董事的免职。 第八十七条 股东不因本章程第八十六条的任何内容而丧失其因故立即免去其提名之董事的权利。 第八十八条 董事根据公司章程，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护保险公司、股东、被 保险人和其他利益相关者的合法权益。 第八十九条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。 第九十条 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二（ 2/3）时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十一条 因董事被股东会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决 所需最低人数时，董事会职权由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 第九十二条 董事对公司事务有知情权。 董事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。 公司应当保障董事对公司事务的知情权。 第九十三条 董事对公司负有忠实义务。 董事应当严格遵守《公司法》对董事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。 第九。