四川信托-正荣集团平潭项目尽职调查报告

四川信托-正荣集团平潭项目尽职调查报告内容摘要：

持股 68%（其中福州正荣 33%）。 信托计划存续期，项目公司原股东将所持68%的股权质押给我司，我司实际完全控制项目公司。 信托计划优先级分两类，优先级 A类 15000 万元；优先级 B 类 20200 万元，资金用途 用于缴纳土地出让金，付款时间 为 明年 2月 和 4月 ， 剩余 亿元用于项目前期开发 建设 费用。 信托计划次级 亿元 ,由股东正荣（福州）置业对项目公司股东借款债权认购。 信托计划期限优先级 A类为 1 年，优先级 B类为 2年，优先级 B 类满一年可以提前结束，项目公司在满足如下条件的前提下，可全部或部分结束该期信托计划： 提前 2 个月申请并经我公司同意； 该期次优先级 B类 信托单位存续期限已经满 12 个月；在项目公司偿还该期信托计划标的债权相应份额及利息后，该期信托计划全部或部分提前结束。 信托期限内，由项目公司向我司偿还标的债权本金及利息 (若有 )，同时受托人依据其合法持有的项目公司股权分取股权红利。 如遇标的债权的本金及利息（若有 ）与项目公司的股权分红不足以偿还本信托计划优先级受益人预期信托利 12 益（含信托资金本金及预期收益）的情况，则由次级受益人无条补足与差额相等的次级资金。 福建正荣集团有限公司（正荣集团）及其实际控制人 欧宗荣 夫妇 、欧国强 夫妇 ， 正荣（福州）置业发展有限公司为项目公司的标的债权偿还义务和次级受益人的补足义务提供连带责任担保。 优先级受益人实现预期信托利益后，我司以届时信托财产的现状向次级信托受益人分配，从而实现信托计划的清算分配。 全部优先级受益人实现预期信托利益后，四川信托以届时信托财产的原状方式向原股东分配信托利益，从 而实现信托计划的清算分配。 付息方式为每半年付息一次，信托收益每半年支付一次。 二、 信托计划要素 （ 1） 信托规模 ： 7亿 元 （优先级 资金 ，次级 债权 ） （ 2） 期限： 优先级 A类 12个月， 优先级 B类 2亿元 24个月（若项目公司提前全部或部分偿还债务，则信托全部或部分提前终止）。 （ 3） 资金的来源： 优先级 分期募集，由合格投资者认购；次级 项目公司 股 东 以其拥有的对 项目公司 股东借款 债权认购。 （ 4） 信托保管银行： 银行股份有限公司 （ 5） 资金使用账户、销售回款账户 ：开户行为 **银 行。 （ 6） 融资总成本： 【 14】 %/年（受益人收益不超过 【 】 % /年；信托报酬不低于 【 2】 % /年。 发行费用 【 】 %/年；保管费 【 】 %/年） （ 7） 付息方式：每半年 和 债务 到期 时 （ 8） 优先级收益支付方式：每半年付收益一次 （ 9） 占用净资本： 525万元 （ 10） 资金用途：向 项目 公司 进行股权投资 ， 向项目公司进行股权投资，用于缴纳 正荣平潭项目 地块剩余土地出让金 ，剩余资金 用于项目前期开发建设。 （ 11） 还款来源： 项目销售收入 ，补充还款来源为项目公司申请的开发贷款和股东代偿资金。 13 （ 12） 提前还款：在满足如下条件的前提下，项目公司可 提前 2个月 申请提前全部或部分偿还每期信托本金及收益； 该期次优先级 B类 信托单位存续期限已满 12个月； 资金归集比例达到信托 B类资金的 30%， 项目公司申请部分还款的还款比例至少在该期信托优先级 B类 资金 30%（含）以上。 （ 13） 退出方式： 信托计划到期时，由 项目 公司 偿还 剩余 投资本息 ，信托计划结束。 （ 14） 增信措施： [1] 福建正荣集团 有限公司、 集团实际控制人欧宗荣 夫妇 、欧国强 夫妇以及正荣（福州）置业发展有限公司 为 偿还本信托计划次级债务本息承担连带责任担保，以及为项目公司在偿还的次级债务本息不足以支付优先受益人预期信托利益（包括信托资金本金及预期收益）时承担补足义务； [2] 项目公司股权控制：我司受让 项目公司 32%股权， 项目公司 其他股东以其持有的 项目公司 68%股权提供质押担保，我公司实际控制项目公司 100%股权； [3] 项目 经营 管理控制： 在项目公司章程中约定： (1)四川信托向项目公司派驻一名董事成员，所委派的董事具有一票否决权； (2)项目公司对外投融资、对外担保等重大事项，须报公司董事会审批同意； (3)项目公司原股东承诺，非经四川信托同意，在信托存续期间不将其所持的股权转让予第三方；（ 4）原股东承诺其向四川信托披露的项目公司负债及或有负债情况完全真实、准确、完整，否则应承担由此给四川信托造成的一切损失； (5)股东会决议应取得四川信托同意方为通过。 项目公司的所有证照及印鉴，包括但不限于公司公章、财务章、合同专用章、营业执照、 税务登记证、 开户许可证、网银密钥等 由四川信托指派人员管理；项目公司银行账户预留四川信托指定人员个人印鉴 ；项目公司每日付款额度超过四川信托指派人员授权范围的需要经四川信托审批同意。 14 项目公司应有完善的财务管理制度，按照每个季度或月度制定用款计划，经董事会批准后按照用款计划申请用款。 项目公司应有完善的印鉴管理制度，经董事会同意后对公司各类用印事务，严格按照制度执行。 [4] 项目公司 在 平潭 项目 土地证办理完成后 15 个工作 日内 追加土地抵押，在信托存续期间如需办理项目开发贷款时， 我司配合项目公司将 土地解押 ，如取得开发贷银行许可， 项目 公司需配合我司 办理第二顺位抵押。 [5] 上述增信措施全部办理强制执行的公证； [6] 资金归集 A类归集期为 1个月 归集 时间节点 剩余信托资金归集比例 信托计划存续期最后一个月最后一 日 30% 信托计划存续期 最后一个月第 25 日 30% 信托计划存续期最后一个月第 20日 20% 信托计划存续期最后一个月第 10日 20% B 类信托资金归集期为 3 个月，第 22 个月 5%。 第 23 个月 25%，第24 个月 70%。 上述归集的资金不视为提前还款。 若项目公司资金归集比例达到 30%，则项目公司可申请提前偿还相应本息，提前还款比例不得低于优先级 B类资金的 30%，若项目公司未能按上表进行资金归集，则由本信托计划 列 后受益人履行资金补足义务。 否则，我公司可采取以下一种或几种措施： （ 1） 行使抵 /质押权； （ 2） 要求保证人承担保证责任； （ 3） 以项目公司股东身份制定 平潭 项目 销售方案， 我司享有项目销售降价权 ， 提交项目公司股东会，其他股东应予以配合审批通过后实施。 在资金归集计划的各时间点，若保证金账户内的资金余额已达 15 到该时间点的最低资金归集比例要求，可不再归集。 [7] 信托资金使用监管： 项目公司 在 银行开立资金使用账户，该账户用于接收信托资金，项目公司 按季向我公司上报资金使用计划，经我公司审批后，列入计划内的资金使用再经 监管 银行审批即可支付，但报批计划外部分，另需我公司审批同意后方可支付。 三、 交易结构 图 资金认购 债权认购 参与项目管理 股权投资 持有债权 连带担保 四、 项目概况 基本情况介绍 正荣山田 (平潭 )置业发展有限公司于 2020 年 11 月 22日 成立 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下： 股东姓名或名称 认缴情况 实缴情况 出资 数额 出资 方式 持股比例（％） 出资数额 出资方式 出资时间 正荣（福州）置业发展有限公司 5,100万元 货币 51% 5,100万元 货币 福建海博股权投资中心（有限合伙） 2,000万元 货币 20% 2,000万元 货币 正荣集团 、 实际控制人、福州正荣 四川信托 正荣平潭项目 集合信托 计划 优先 亿 次级 亿 项目公司 合格投资者 福州正荣 派出董事、现场监管 股权质押、土地抵押 16 山田林业开发（福建）有限公司、平潭综合实验区国有资产投资有限公司 联合 于 2020年 9月 27日经挂牌，竞得位于如意路北侧、天大山东路东侧的 2020G007号地块，面积为 86217 平方米（ 亩）的国有建设用地使用权。 2020 年 11约 28 日通过共同与平潭综合实验区环境与国土资源局签订补充协议的方式，项目公司受让该项土地 使用权。 根据土地成交确认书以及 编号为 “岚综实土让 [2020]7 号”的 土地出让合同显示： 原竞得人土地使用权 为平潭综合实验区国有资产投资有限公司 和山田林业开发（福建）有限公司 ，后根据《土地出让合同补充协议》约定 正荣山田 (平潭 )置业发展有限公司 作为受让 人承担原竞得人的权利义务。 正荣平潭项目宗地出让面积 86,217 平方米，总建筑面积 344,934 平方米，土地用途居住、商业，成交价为 463,550, 元。 约定付款时间为 2020 年11 月 14 日之前支付 231,775,000 元， 2020 年 2 月 12 日之前支付 139,065,000元。 2020 年 4月 28 日前支付 92,710,000 元。 土地出让金已缴纳 231,775,000 元，剩余需合计支付 231,775,000 元。 项目总投 162,790 万元，其中自有资金 4 亿元 元，银行 贷款 3亿元 、 信托 贷款 亿 元，其他为销售 转 投款。 土地情况列表 信托优先级资金 亿元，其中 亿 元 用于 项目前期开发建设 ，剩下 福建汇源国际商务会展有限公司 1,000万元 货币 10% 1,000万元 货币 福州远启投资管理有限公司 1,000万元 货币 10% 1,000万元 货币 周笑华 500万元 货币 5% 500万元 货币 翟 炜 200万元 货币 2% 200万元 货币 胡连荣 200万元 货币 2% 200万元 货币 合计 10,000万元 17 亿元 用于支付 剩余土地出让金 ，支付时间 为 2020 年 2月和 4 月。 2020到 2020 年平潭土地成交明细 地块编号 土地位置 出让面积（㎡） 建筑面积（㎡） 土地用途 规划指标 出让年限 已付出让金 （万元） 未付出让金（万元） 容积率 建筑密度 岚综实土让2020G007号 如意路北侧、天大山东路东侧 86,217 344,934 商住 1到 小于30% 商业 40年 居住 70年 23, 23, 18 平潭 2020 年土地成交总面积为 万㎡，金井湾以 万㎡排名第一， 潭城排名第二，出让规模为 万㎡， 2020 年平潭土地供应达到了顶峰。 2020 年 平潭 土地成交较少，土地性质为商服用地 ， 可比性不大。 项目工程节点情况 节点名称 完成 时间 市场定位 20201231 总平规划报批 2020228 土地证办理 2020330 建设用地规划许可证办理 2020510 建设工程规划许可证办理 2020530 建筑工程施工许可证 2020630 取得《商品房预售许可证》 2020930 主体结构封顶 2020226 竣工验收 /移交物业 2017330 区域经济发展潜力大 2020 年 5月 14 日，国务院正式下发《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》），标志着海西建设从区域战略上升为国家战略，为地处海西“桥头堡”的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇。 国务院《意见》提出，“在现有海关特殊监管区域政策的基础上，进一步探索在福建沿海有条件的岛屿设立两岸合作的海关特殊监管区域，实行更加优惠的政策”。 根据这一精神，福建省委、省 政府在深入调研的基础上，于 7月底召开的省委八届六次全会上正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展 的先行区。 平潭区位图： 19 20 当前，两岸关系站在新的历史起点上，呈现出和平发展的良好势头，两岸大交流局面正在形成，两岸交往制度化和机制化建设有序推进。 在这新形势下，在平潭建设两岸交流合作综合实验区，对促进两岸交流合作向更广范围、更大规模、更高层次迈进，推动两岸关系和平发展具有重要意义。 根据平潭经济开发区统计局发布 2020 年平潭经济增长各方面调查统计数据，数据显示 2020 年平潭经济增速全省第一，城镇居。