上海亚通股份有限公司章程

上海亚通股份有限公司章程内容摘要：

,以及股东大会对董事会的授权原则 ,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定 ,股东大会批准。 第六十九条 在年 度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录 ,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 20 数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。 同时 ,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 21 (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东 (包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在审议及表决有关关联交易事项时，关联股东应当自 行回避，原则主持人应当 22 提请关联股东回避，如主持人是关联股东 (代表 )且不自行回避，其他出席会议的股东有权提请其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。 提名程序为： (一 )由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案； (二 )该提案须于股东大会召开前三十日送达公司； (三 )应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况； (四 )由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公 司职工民主选举产生；股东代表担任的监事，由持有公司发行在外表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人，提名程序为： (一 )由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案； (二 )该提案须于股东大会召开前三十日送达公司； (三 )应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况； (四 )由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定的不得 23 担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时按以下规定执行： 股东大会在选举 2 名以上董事、监事（职工担任的董事、监事除外）实行累积投票制。 其操作细则如下： (1)股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东（包括股东代理人）拥有的表决权等于其持有（或授权持有）的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。 股东可以集中行使表决权，将其拥有的全 部表决权投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人，但每位股东所投选的董事、监事候选人人数不能超过应选董事、监事候选人人数。 (2)股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数不超过其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 (3)如股东大会全部提案所提董事、监事候选人数量之和多于应选董事、监事人数，应当进行差额选举。 实行累积投票制的股东大会选票不 设“反对”项和“弃权”项。 (4)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 (5)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如 24 其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 (6)如果在股东大会上当选的董事人数未超过应 选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。 如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 除累积投票制外 ,股东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对同一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 ,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时 ,不会对提案进行修改 ,否则 ,有关变 更应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前 ,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 ,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 ,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 ,并根据表决结果宣布提案是否通过。 25 在正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 弃权。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ,有权在宣布表决结果后立即要求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告 ,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ,新任董事、监事在该次股东大会结束时即时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 26 第九十五条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董事 : (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 )因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被判处刑罚 ,执行期满未逾 5 年 ,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行期满未逾 5 年； (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ,对该公司、企业的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四 )担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,并负有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 )个人所 负数额较大的债务到期未清偿； (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的； (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期为 3 年。 董事任期届满 ,可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司设独立董事，独立董事的职权、任职条件等按照有关规定执行。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下列忠实义务 : 27 (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产； (二 )不得挪用公司资金； (三 )不得将公司资 产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四 )不得违反本章程的规定 ,未经股东大会或董事会同意 ,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五 )不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 ,与本公司订立合同。