股权投资基金(合伙型)合伙协议范本

股权投资基金(合伙型)合伙协议范本内容摘要：

(1) CBC 及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经设立及未来将设立的海外基金； (2) 核心管理团队成员 直接或间接 成立的除 []顾问以外的其他管理公司 在 []投资设立之日起 4 年之内， 和其他 方共同作为普通合伙人发起设立除 []投资以外的其他人民币基金，并且 核心管理团队成员 直接或间接 成立的除 []顾问以外的管理公司在该人民币基金的普通合伙人财产份额中 直接或间接 所占比例 累计在 50%以下 的情形； (3) 自 []投资设立之日起 4 年之 内 ， []投资 全体合伙人 认缴出资总额的 70%已经 投资完成 或者 自 []投资设 立之日起 4 年之后， 以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金； (4) 自 []投资设立之日起 4 年之内，经创始有限合伙人书面同意，以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金。 普通合伙人应尽力为 []投资推荐新的人民币合伙人，如普通合伙人或核心管理团队设立的海外基金在国内投资需要合作伙伴时，普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首选[]投资 为合作伙伴。 普通合伙人应 尽最大努力 在 []投资成立之日起 4 年之内将 []签署版 13 投资 全体合伙人 认缴出资总额中用于投资的资金投资完成； 普通合伙人应当及时向有限合伙人提供 []投资 年度财务报告的外部审计报告和中期（此处特指季度和半年度）未经审计的财务报告，并保证所有财务报告的合法性和公允性，否则应向其它合伙人承担违约责任。 外部审计报告应当由 普通合伙人和创始有限合伙人共同 认可的注册会计师事务所出具。 普通合伙人应当在 []投资经营的每季度开始后的 15 日内（第一个季度除外）向有限合伙人书面通报关于上一季度 事务执行情况以及 []投资经营状况。 普通合伙人应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他海外基金和人民币基金。 核心管理团队 普通合 伙人负责组建核心管理团队并负责管理 []投资除核心管理团队成员以外的其他参与投资管理的成员，核心管理团队成员为田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘。 除非经有限合伙人三分之二以上书面同意，田溯宁在 []投资存续期内应当持续服务于 []投资；如普通合伙人拟增加核心管理团队成员，需获得 全体 合伙人一致书面同意； 核心管理团队的职权、义务和责任： 提出项目投资方案和退出方案； 提出投资收益分配 时点的 方案； 不得从事损害有限合伙人利益的行为； 不得擅自将 []投资的管理事务进行外包，但不包括聘请第三方专业中介 机构 如律师、会计师等顾问 进行尽职调查或提供其他专业咨询服务； 不得受聘于与 []投资构成利益冲突或同业竞争的企业，但是签署版 14 以下企业或行为除外： （ 1） 受聘于 CBC 及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经成立及未来将成立的海外基金的行为； （ 2） 核心 管理 团队依据本协议第 条设立的其他人民币基金； （ 3） 核心管理团队成员以个人名义 直接或间接 参股 []投资投资范围内的投资项目 ，且合计 投资额低于人民币 800 万元的，或者 因 投资管理委员会 中由有限合伙人推荐并任命的成员 不同意 而未能 投资的投资项目 ， 核心管理团队成员以个人名义直接或间 接投资且合计 投资额在人民币 800 万元以上的； （ 4） 核心管理团队成员直接或者间接参股 []投资投资范围内的投资项目，且所有成员的合计投资额未超过 []投资对该投资项目投资额 8%的投资行为，但其投资时间及价格等条件不得优于 []投资且需要向投资管理委员会就此事宜予以 事先 披露； （ 5） 如 []投资拟投资于已有核心管理团队成员个人参股的企业且个人参股比例合计达到 %以上时，该投资行为需得向投资管理委员会就此事宜予以 事先 披露 ，并由投资管理委员会按照本协议的相关规定进行决策 ； （ 6） 其他经有限合伙人一致同意的行为。 核心管理团队 每 位 成员 均应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他海外基金和人民币基金。 管理费用 []投资应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用； 管理费用的数额 签署版 15 []投资 每一位合伙人 每年支付管理费用的具体比例分别为： (1) 第 1至第 4年 每年 的管理费用 =该合伙人 认缴出资 总 额 %； (2) 第 5至第 6年 每年 的管理费用 =该合伙人 认缴出资总额 %； (3) 第 7 至第 10 年 每年 的管理费用 =该合伙人 未收回 本金 %； (4) 如果 []投资存续期限延长，则每年管理费用 =该合伙人 未收 回本金 1%。 管理费用不包括： (1) 企业开办费用： 企业 设立登记费用（工商注册费、税务登记费、验资费、咨询费、公证费、律师费等）及税金（印花税、车船使用税、土地使用税等）； (2) []投资的审计费用、清算费用； 上述费用均由 []投资承担 ，但当 []投资全体合伙人认缴出资总额在人民币 5 亿元以下时，上述费用的总额不得超过 []投资全部合伙人认缴出资总额的 3％；但当 []投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币 5 亿元时，上述费用的总额不得超过 []投资全部合伙人认缴出资总额的 2％。 在上述范围内的费用实报实销， 超出的部分由普通合伙人承担。 对于为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用，应按如下方式处理：（ 1）如果项目投资成功，此等相关费用由被投资企业或者 []投资承担；（ 2）如果项目未能投资成功， 且 不能由拟被投资企业承担，则全部计入管理费用。 但在每个投资项目中，上述相关费用的总额不得超过该投资项目投资金额的 3％， 超出的部分由普通合伙人承担。 管理费用的支付和使用 管理费用 于每年 1 月和 7 月的第一天支付，首期管理费用 的期间为合伙企业设立之日起至设立之日后的第一个 6 月 30签署版 16 日或 12 月 31 日，应 于 有限合伙人认缴的第一笔出资已缴付之日起 5 日内 支付； 管理费用由普通合伙人在本协议规定的范围内自由支配，包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用、需要普通合伙人支付的审计费及其他普通合伙人日常运营中产生的费用。 投资管理委员会 投资管理委员会的组成 []投资设投资管理委员会，投资管理委员会由六人组成，其中普通合伙人推荐并任命五人，创始有限合伙人推荐 并任 命 一人。 投资管理委员会的职责 投资管理委员会负责 []投资以下事宜的审核批准： (1) 具体投资项目的投资； (2) 投资项目退出 ； (3) 确定投资收益分配时点。 第 条所约定事宜的具体方案由普通合伙人推荐并任命的投资管理委员会成员提出。 投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案。 投资管理委员会的议事方式和表决程序 普通合伙人负责召集并主持投资管理委员会会议； 普通合伙人应在会议召开前 15 日内向投资管理委员会成员送达会议通知 及具体议案等相关材料 ，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程 和 发出通知的时间 ；投资签署版 17 管理委员会成员在收到会议通知后应当及时告知普通合伙人或其指定人员其是否参加该次会议； 投资管理委员会举行会议应由全体成员出席，投资管理委员会委员可到场或以电话会议方式出席会议，投资管理委员会委员可以携带相关人员出席投资管理委员会会议。 如投资管理委员会委员不能出席会议，可以书面委托其他 推荐并任命该 投资管理委员会 成员的合伙人的雇员 代为出席并行使表决权。 如投资管理委员会委员在会议召开时未能出席，且未委托其他人员出席会议的，将视为对该会议的表决事项投弃权票； 除协议双方另有约定外， 投资管理委 员会成员就具体投资项目投资方案审批之事宜，经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过； 除协议双方另有约定外， 投资管理委员会成员就投资项目退出 之 事宜，经投资管理委员会成员二分之一以上同意即可通过； 除协议双方另有约定外， 投资管理委员会成员就 投资收益分配时点 之事宜，经投资管理委员会成员三分之二以上同意即可通过。 投资管理委员会改组后的组成成员、议事方式和表决程序等事项参见本协议第 条的约定。 决策程序 普通合伙人负责完成 []投资拟投资项目的搜寻、调查和初选，将投资方案提交投资管理委员会进行项 目投资决策； 普通合伙人负责执行和实施投资管理委员会批准的投资方案。 方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况，普通合伙人应及时报告投资管理委员会，由投资管理委员会重新审核投资方案或由普通合伙人调整投资方案报投资管理委员会审批。 签署版 18 有限合伙人的义务 按照本协议的约定，按时、足额的向 []投资出资； 按照法律规定和本协议约定，在 []投资的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务； 除非有限合伙人退伙，否则在 []投资清算前，不得请求分割 []投资的财产。 有限合伙人的权利 参与决定新有限合伙人入伙、退伙；。