公司治理相关法规汇编

公司治理相关法规汇编内容摘要：

按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第四十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第五节 独立董事制度 第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 第六节 董事会专门委员会 第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议 ,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 13 是会计专业人士。 第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第五十四条 审计委员会的主要职责是：（ 1）提议聘请或更换外部审计机构；（ 2）监督公司的内部审计制度及其实施；（ 3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（ 4）审核公司的财务信息及其披露；（ 5）审查公司的内控制度。 第五十五条 提名委员会的主要职责是：（ 1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；（ 2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ 3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（ 1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（ 2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四章 监事与监事会 第一节 监事会的职责 第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责 ，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第六十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第六十一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第六十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第六十三条 监事会发现董事、经 理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第二节 监事会的构成和议事规则 第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第六十五条 上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。 监事会会议应严格按规定程序进行。 第六十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议因故不 能如期召开，应公告说明原因。 第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第五章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 14 第六十九条 上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 第七十条 董事和经理 人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第七十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第 七十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的聘任 第七十三条 上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 任何组织和个人不得干 预公司经理人员的正常选聘程序。 第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。 第七十五条 上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第七十六条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第三节 经理人员的激励与约束机制 第七十七条 上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第七十八条 上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式 的依据。 第七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第八十条 上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第六章 利益相关者 第八十一条 上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第八十二条 上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第八十三条 上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要 的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第八十四条 上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第八十五条 上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第八十六条 上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第七章 信息披露与透明度 第一节 上市公 司的持续信息披露 第八十七条 持续信息披露是上市公司的责任。 上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第八十八条 上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对 15 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第八十九条 上市公司披露的信息应当便于理解。 上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第九十条 上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（ 1）董事会、监事会的人员及构成；（ 2）董事会、监事会的工作及评价；（ 3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（ 4）各专门委员会的组成及工作情况；（ 5）公司治理的 实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（ 6）改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第九十二条 上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第九十三条 上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第九十四条 当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 附则 第九十五 条 本准则自发布之日起施行。 16 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 国发 〔 2020〕 34 号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 国务院同意证监会《关于提高上市公司质量的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。 上市公司是资本市场发展的基石。 提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉，对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市场健康稳定发展，具有十分重要的意义。 十多年来，我国 上市公司不断发展壮大，已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。 但由于受体制、机制、环境等因素影响，相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场健康稳定发展。 贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔 2020〕 3 号），提高上市公司质量，是摆在我们面前的一项十分重要而紧迫的任务。 地方各级人民政府要承担起处置本地区上市公司风险的责任，有效防范和化解上市公司风险，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织 实施托管。 证券监管部门要强化对上市公司的监管，及时查处违法违规行为，对负有责任的人员，视情节轻重，责成上市公司予以撤换或实行市场禁入，涉嫌犯罪的，及时移交公安、司法机关。 各有关部门要统一思想，提高认识，密切配合，建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，加大工作力度，综合运用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量，为资本市场的健康稳定发展奠定良好的基础。 国务院 二○○五年十月十九日 关于提高上市公司质量的意见 （证监会） 为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔 2020〕 3 号），切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见： 一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作 （一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。 上市公司是我国经济运行 中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。 提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。 提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。 （二）提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。 经过十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步 提高，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。 但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。 随着社会主义市场经济体制的 17 不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。 提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。 通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。