公司债券相关法规

公司债券相关法规内容摘要：

的重大事件，本所可以视情况暂停其公司债券现货及回购交易，暂停及恢复交易的时间和方式由本所决定。 (三 )公司债券发行人为本所上市公司的，若其股票停牌，本所可以视情况决定暂停公司债券的现货交易及回购交易，直至相关当事人作出公告的下一交易日予以复牌。 (四 )本所对公 司债券交易实行实时监控，对交易出现异常波动或涉嫌违法违规交易的公司债券可实施特别停牌并予以公告，停牌及复牌的时间和方式由本所决定。 对异常交易及其他违法违规行为，按照本所相关规定处理。 (五 )会员及其他从事债券交易的机构从事公司债券业务，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员及其他从事债券交易的机构参与公司债券交易时不得卖空。 对违反该规定的，本所可限制或暂停其在固定收益平台上的债券交易。 五、其他事项 (一 )本通知所指公司债券是《公司债券发行试点办法》 (中国证券监督管理委员会第 49 号令 )所称公司债券，即公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 (二 )试点期间公司债券的发行、上市及交易，适用本通知。 本通知未作规定的，适用本所其他相关规定。 (三 )公司债券的登记、托管和结算及标准券折算比率等事宜按照相关登记机构的规定办理。 本通知所指债券质押式回购交易是指在本所集中竞价系统进行的以标准券为融资额度的质押融资交易。 (四 )由国务院有关部门核准的企业债券等，其发行、上市、现货和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行。 分离交易的可转换公司债券分离出的债券部分， 其回购资格条件和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行。 (五 )公司债券交易产生的行情、指数及附属权利由本所及信息公司所有，使用公司债券行情及开发基于公司债券的衍生产品须得到本所授权。 (六 )市场参与者可登陆本所网站 ()查阅《上海证券交易所公司债券业务指南》。 (七 )本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交 易。 (八 )本通知由本所负责解释，未尽事宜由本所另行规定。 原《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》 (上证债字 [2020]68 号 )、《 关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 》 (上证债字 [2020]69号 )同时废止。 特此通知。 上海证券交易所 二 ○○九年十一月二日 10 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函 发文文号： 发行监管函 [2020]11 号 发文部门： 中国证券监督管理委员会 发文时间： 2020128 实施时间： 2020128 失效时间： 法规类型： 企业债券 发文内容： 各保荐机构、各银行业上市公司： 我会 2020 年 8 月发布的《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。 根 据《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函 [2020]288 号）的规定，银行业上市公司发行债券时，其累计公司债券余额的计算及相关问题可按如下原则处理： 一、银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。 银行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东大会表决通过后向我会报送正式申请材料。 二、分离交易的可转换公司债券是一般性债券与权证相结合的新型债务融资工 具，发行后权证和债券分离交易，债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资本。 但根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。 其发行规模（包括其他长期次级债务工具）受核心资本 50%的约束，原始期限不得低于 5 年，在距到期日的最后 5 年里，计入附属资本的数量逐年摊销。 在附属资本中，分离交易的可转债列在长期附属债务工具下，不得列入可转债。 二 00 八年一月十八日 中国证券监督管理委员会发行监管部 11 关于有效防范企业债担保风险的意见 发 文文号： 银监发 [2020]75 号 发文部门： 中国银行业监督管理委员会 发文时间： 20201012 实施时间： 20201012 失效时间： 法规类型： 银行 发文内容： 各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司、财务公司、租赁公司： 近年来，企业债券发行规模快速增长，债券品种和发行主体日益多样化，对构建多层次资本市场、提高金融资源配置效率、深化国有企业改革起到了重要作用。 但部分银行存在忽视企业信用风险、盲目为企业发债提 供担保的问题。 为有效防范企业债券发行担保风险，保障银行资产安全，现就有关问题提出以下意见： 一、严格区分直接融资和间接融资市场不同的利益主体，防止侵害存款人利益 债券市场是直接融资市场，与以银行作为中介的间接融资市场有本质区别。 直接融资市场以企业信用为基础，需保护投资人利益；间接融资市场以银行信用为基础，主要保护存款人利益。 企业发债强调的是企业资信和还款能力，应与银行授信严格区分。 按照我国现行债券发行审批要求，发债企业须聘请其他独立经济法人依法对企业债进行担保，担保人应承担连带担保责任。 若银行为企业 债券提供担保，一旦债券到期不能偿付，银行将代为承担偿付责任，这实质掩盖了债券真实风险，以银行信用代替或补充了企业信用。 一方面，这可能引发发债企业和债券投资者双方的道德风险，难以建立市场化定价机制，不利于培育发债主体和投资者风险意识，有悖于国家大力发展债券市场、促进直接融资的初衷。 另一方面，银行为企业发债提供担保，担保费率远低于贷款利率，而承担的信用风险却与贷款无异，甚至因缺乏严格的审批程序和有效的监控措施会高于贷款风险。 还要间接承担额外的交易对手风险以及市场风险。 银行担保保护了债券投资人利益，却使债券市场的 各类风险转移至银行系统，可能损害银行股东利益和存款人资金安全。 二、充分认识企业债担保风险，防止偿债风险的跨业转移 现阶段我国债券市场尚不发达，债券发行人信用水平不高，债券发行申请、审批、债券资金运用监督、信息披露等制度有待健全，债券到期偿付风险较高，各银行应充分认识为企业债提供担保的风险。 一是目前企业债发行市场化程度不高，中介机构发展相对滞后，部分评级公司的专业性、公信力不强，相关法律审查、会计审计的独立性不够，难以准确评判企业债真实风险和发挥有效监督。 二是发债企业信息披露要求得不到有效落实，担保 银行对发债企业资金使用和经营情况缺乏有效监控手段，企业一旦改变债券资金用途或发生其他影响偿债能力的事件，银行难以及时采取有效措施化解风险。 如部分企业发债所筹资金违规流入股市和房市，增大了银行担保风险。 三是个别银行未将对客户的担保纳入统一授信管理，未按照《商业银行授信尽职工作指引》要求对被担保企业进行严格审查，甚至存在为维持客户关系放松担保条件要求等问题，需要引起高度关注。 三、加强债券担保管理，健全或有负债风险问责制 以项目债为主的企业债券，债券期限较长，一般为 5 至 10 年，长的可达 20 年，多投放 12 于较 大的固定资产投资项目、技术改造项目，还款来源通常为项目租金收入、经营收入，受国家宏观调控政策、地区经济发展等因素影响较大，项目能否如期建成和按期偿还债券本息均存在较大风险，银行履行偿付责任概率较高。 各银行 (公司总部 )要进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行 (公司总部 )。 即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措 施，及时追加必要的资产保全措施。 四、加强担保等表外业务的授信管理，严格责任追究 各银行应当按照《商业银行授权授信管理暂行办法》要求，将担保等表外或有负债业务纳入统一授信管理，严格准入条件，严格担保审查，严格授权制度。 对未纳入授信统一额度管理的客户，不得办理担保业务。 对银行违反规定办理企业债担保业务的，或因未达到尽职要求形成风险的，银行监管部门将严厉追究有关机构和责任人责任。 各银监局要将本意见转发至辖内各银监分局和城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城乡信用社；各政策性银行、国有商业银行 、股份制商业银行要立即将本意见转发至各分支机构。 二○○七年十月十二日 13 关于修订 《 上海证券交易所公司债券上市规则 》 的通知 发文标题： 发文文号： 发文部门： 上海证券交易所 发文时间： 2020112 编辑时间： 2020113 实施时间： 2020112 失效时间： 法规类型： 企业债券 发文内容： 各会员单位、各公司债券发行人： 为对公司债券实行分类管理，促进公司债券市场持续稳定发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，现予发布，从发 布之日起实施。 本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。 特此通知。 附件：上海证券交易所公司债券上市规则 (2020 年修订版 ) 上海证券交易所 二 ○○九年十一月二日 第一章 总则 为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《 上海证券交易所章程 》的规定，制定本规则。 上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。 可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。 发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等 (以下统称 “债券 ”)在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。 经证监会核准发 行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。 本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。 本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 第二章 债券上市条 发行人申请债券上市，应当符合下列条件： (一 )经有权部门批准并发行； (二 )债券的期限 为一年以上； (三 )债券的实际发行额不少于人民币五千万元； (四 )债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好； (五 )申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件； (六 )本所规定的其他条件。 对于符合 条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理， 14 不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易： (一 )发行人的债项评级不低于 AA。 (二 )债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于 15 亿元人民币； (三 )债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 倍； (四 )本所规定的其他条件。 本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。 第三章 债券上市申请 发行人申请债券上市须向本所提交下列文件： (一 )债券上市申请书； (二 )有权部门批准债券发行的文件； (三 )同意债券上市的决议； (四 )债券上市推荐书； (五 )公司章程； (六 )公司营业执照； (七 )债券募集办法、发行公告及发行情况报告； (八 )债券资信评级报 告及跟踪评级安排说明； (九 )债券实际募集数额的证明文件； (十 )上市公告书 (内容与格式见附件 2)； (十一 )具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近 3 个完整会计年度审计报告； (十二 )担保人资信情况说明与担保协议 (如有 )； (十三 )发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明； (十四 )债券持有人名册及债券托管情况说明； (十五 )本所要求的其他文件。 经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第 (五 )、第 (十一 )、第 (十三 )等项内容。 申请债券上市的发行人 应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。 上市推荐人应当符合下列条件：。