天地科技股份有限公司章程

天地科技股份有限公司章程内容摘要：

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份书数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一） 公司财务的检查情况； 20 （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可能对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第五十六条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票。 （二）关联股东应在表决前退场，在表 决结果清点完毕之后返回会场。 （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程 第一百〇一条 第（二）款 执 21 行；无异议的，按本章程 第一百〇一条 第（一）款 执行。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会由上一届董事会提名；公司首届监事会中由股东 代表出任的监事由各发起人提名，以后各届监事会成员中由股东代表出任的监事由上一届监事会提名。 第九十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六节 股东大会决议 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 22 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 公司对外担保金额超过净资产值的 5%或者单笔金额在 5000 万元以上的对外担保事项； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 23 的合同。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百〇一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百〇二条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的 质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 公司股东大会记录的保管期限为永久保存。 第一百〇四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司须聘 24 请有证券从事资格的律师出具意见，并可以进行公证。 第一百〇五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、 准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百〇六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百〇七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇八条 公 司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第一百〇九条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十条 独立董事应当具有五年以上的经营经验、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事： （一） 公司的雇员； 25 （二） 最近一年内曾在公司任职的人员； （三） 公司股东或股东的雇员； （四） 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接受提名。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 26 （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真 阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 27 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十一条 董 事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿。