借壳上市的操作步骤

借壳上市的操作步骤内容摘要：

产业通过近１０年的发展，已经具备并购的能力，宏观调控大环境的变化也要求国内的房产企业不得不进行并购。 而且从全球房地产行业的发展历程来看，并购也是必然之路。 “并购 ”既可以解决中小企业的融资难问题，也可以重新组合行业之间力量，完善企业结构，实现利润最大化。 业内联合 这种做法在地产业界已经开始启动，把部分开发企业在其他产业的投资闲散资金聚集 ，投入到需要资金的行业内企业，完成互助与自救，使资金的利用达到最佳化。 但是，此种方式由于资金量不够充足，且在资金投向、项目评估等方式上无法配套跟上，造成实际操作举步维艰。 所以，这种方式只能局限在小范围、资金量需求不大的项目中实行，而相对大规模、大资金的投入就无能为力了。 卖地代建楼 卖地代建楼，是指开发商将楼盘土地按一定的大小分成众多的小地块，然后就以地售价向市场销售土地，另外加收一定的土建费和杂费，买家买一地块，开发商就根据小区规划或合同的约定代建楼宇。 而价格也往往比同类房地产的市 场价格低，因此，也很受部分消费者的喜爱。 开发商通过 “卖地代建楼 ”的方式，既回收了之前买地的费用，又得到了建设费用，可以保证建设工程的顺利进行，而且也将以后的商品房销售款项提前收取了。 因此，开发商不仅得到了项目开发所需的资金，还将收益也提前回收了。 建筑商垫资 建筑商垫资在房地产开发中是极为普遍的现象。 换言之，占相当比例的开发资金是通过建筑商从银行贷款来的。 而出现这种建筑商垫资的情况，是由于建筑企业竞争十分激烈，而且为了保证房地产项目前期开发的可持续性，开发企业在公开招投标时，往往会选 择有能力垫资建设的建筑商。 在项目开发完毕后的销售阶段，再根据销售状况分批返还给建筑商。 开发商一般都把项目给那些对自己让利幅度最大或给自己好处最多的建筑商。 投资利润通过房地产开发的形式转移到了房地产商手中，所以房地产业是个暴利行业，大小房地产商趋之若鹜，没钱也上，办法就是要建筑商垫资开工。 房地产商将建筑发包给建筑商，这个建筑商叫总包，总包将工程分段或分门别类发包给二包，二包再发包给三包。 依次类推，到了最后一关，叫做包工头。 这样经层层剥皮，包工头的利润就很微薄了，连串下来，民工工资就没了保证。 如今， 卡紧建筑贷款，意味着自有资金不多的建筑商可能没有能力接到工程因而最先断炊了。 过去的情况是建筑公司愿意为工程贷款垫资，甚至使用流动资金贷款垫资，开发商只需在主体工程封顶之后支付一半工程款，余款则在售完楼后再支付。 而过去通常在主体工程封顶时，预售其实早已开始了，如果市场形势好，资金回收会很快，支付工程款应绰绰有余，不会出现拖欠建筑商资金的问题。 但现在的只有在主体封顶时才可以售楼，开发当初的定位与市场现在的需求如果不相适应，销售就会产生困难，资金链就会断裂，金融风险就会出现。 按照 121 号 文的规定，房地产商申请银行贷款时，自有资金不能低于开发项目资金的 30％，建筑企业的垫款以及挪用流动资金贷款的方式受到了严格限制，这对房地产企业的资金链形成了巨大的压力。 如果不能寻求到新的融资渠道，众多中小房地产商将被迫退出市场。 而对于商业银行来说则面临着两难境地。 预售商品房款项的再投入 开发企业在向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》后，可以进行商品房预售。 商品房预售是指房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为。 有关法规规定 ，开发企业预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设。 这就是预售商品房款项的再投入，而销售房款再投入中大部份是客户的消费信贷。 海外房地产基金投资 其重要方面是寻找和评估适宜投资的房地产项目，然后与海外基金按照一定的出资比例结合，再以多种方式投入到选好的房地产项目中去。 这里以万科的 “曲线贷款 ”打开境外融资之门为例。 万科要将所持有的中山项目 80%的股权转让给一家由 HI 设立的名为 Best Gain Investment 的公司，由于该公司万科也持有 35%的股权，从而在 融资安排完成后，万科直接和间接持有的该公司权益只有 48%。 从形式上看， HI 取得了中山项目的控股权，是如假包换的 FDI(外国直接投资 )。 该次融资的载体万科中山公司的注册性质是中外合资公司，由深万科和万科的附属公司香港永达投资公司共同投资设立，该公司权益实际上完全属于万科。 但通过中外合资的形式，为以股权形式取得境外融资打开了方便之门。 然 HI 拥有中山项目 52%的股权，但并不拥有实际的控制权。 而根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以 LIBOR(同业拆借利率 )再加几个点的利息赎回股权。 也 就是说，这实际上是一笔商业贷款。 但由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因而才不得不 “曲线融资 ”，以 FDI 之名，行商业贷款之实。 这个融资安排，相当巧妙地满足了有关的管制要求。 在法律上，这算是一笔股权融资。 租赁融资 （ 1）出租人的房地产。 如果某开发商拥有一块土地，可根据某租户的要求开发建设房地产，并与其签订长期租赁合同。 开发商可用每年将定期获得的租金作为抵押，申请开发项目全额的长期抵押贷款。 只要开发商每年获得的租金收入大于他每年需偿付的抵押贷款本息，他就有利可图。 而且，开发商除了有权获得租赁期间的租金收入之外，在租赁期间他仍保留出租物业的所有权，租赁期满后，可重新获得物业的占用权，视情况自己经营或出租或转卖。 此外，由于贷款利息是在税前支付的，开发商保留物业的所有权，物业的折旧计入成本，也在税前支付，开发商还能因此获得一定的免税额度。 而对承租人来说，只要其经营收入足以支付租金，他当然愿意做这样的投资。 （ 2）承租人的房地产。 是指开发商通过租赁方式获得土地的使用权和占用权后，自己开发的房地产。 由于开发商获得的是长期的、排他性的租赁权益，他就可以此作为抵押向银行申请长期抵押贷款。 通常为了减轻贷款人的风险，贷款人总是要求土地的出租方承诺将其获取土地租金的时间后于支付贷款本息。 也就是开发商以租赁权益和土地租金为抵押申请长期抵押贷款，但只要他的经营收入足以覆盖贷款本息和土地租金，他就能够实现利润。 由于租金在财务上是作为经营成 本，可以在税前支付的，开发商也因此获得一定的免税额度。 回租融资 开发商为某项物业的所有人，想要保留对该物业的使用权以便从经营此物业中获得收入，同时又希望出让该物业的所有权进行融资来减少资金的占用；投资者拥有充足的资金，可以向开发商提供融资服务，同时也希望借此获得较高的投资收益。 于是，开发商可以将物业以低于市场售价的价格出售（一般不会低于其市场价格的 75％，即回租融资的比例高于抵押贷款比例的上限），及时获得资金的回收，并与投资者签订长期回租合同。 由于物业的售价低于市场水平，因此开发商 向投资者支付的租金也低于市场水平。 对于投资者，回租可为其带来高于抵押贷款的投资回报率，而且他对物业拥有控制权，租期结束后可将物业继续出租或出售，获得更可观的回报。 对于开发商而言，回租融资的最大好处就是可以少占用自有资金，此外租金在财务上作为经营成本，应从纳税收入中扣除，开发商可因此获得一定的免税额度。 但回租融资对开发商的经营水平也提出了更高的要求 ——其预期经营收益率必须高于回租融资的成本。 另外，回租期满后，开发商并不能获得物业的产权。 回买融资 可弥补回租融资对开发商的不利因素。 其 思路十分简单：一家贷款机构买下某物业，然后再卖还给开发商。 物业的购买价格一般为其市场价格的 80％，也就是说开发商的融资比例达到了 80％。 这种融资方式之所以对融资双方都有吸引力，因为对贷款机构来说，回买贷款的利息收入高于普通抵押贷款的利息收入，同时还可以以所有权人的身份参与分享物业的经营收益；对开发商而言，不仅可以获得高比例的融资，而且在贷款还清以后，便可以得到物业的产权，此外，开发商还可因此提取物业的折旧计入成本，以获得免税额度。 1通过项目工资融资 项目融资即项目的承办 人 (即股东 )为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。 商业房地产融资可以采用通过组建项目公司进行融资的方式。 包括通过项目公司、项目子公司、合伙制结构 3 种模式： (1)通过项目公司安排融资 由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。 项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。 第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定的股本资金；第二，项 目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。 在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。 (2)通过项目子公司安排融资 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。 由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。 第一，容易划清项目的债务责任。 第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能 会差一些。 (3)通过合伙制项目安排融资 通过项目公司。