修改公司章程所需程序

修改公司章程所需程序内容摘要：

产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： 105 条规定公司转让、受让重大资产或者对外担保是否必须经过股东大会作出决议以及重大资产的 界定。 170 条规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的程序、办法 181 条规定营业期限届满之外的公司的解散事由 217 条规定除公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书之外的其他公司高级管理人员包括的具体人员。 七 、新《公司法》规范下制定或修改公司章程应注意的问题 (一 )、 公司章程的制定与修改要与公司治理有机地结合。 我国公司治理的模式由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机关，董事会是公司的业务执行机关，监事会是公司的监督机关。 首先应规定明确、详尽的股东（大）会议事规则，使 股东（大）会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。 同时，将股东、股东（大）会的权利义务制定得详尽、可操作。 其次应规范董事会运作。 一是要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化； 二是规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确：董事只能由具有完全行为能力的自然人担任； 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料，网址： 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： 三是建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定； 四是强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金；利用职务便利损害公司利益。 第三应充分发挥监事会的作用。 不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。 (二 )公司章程的制定与修改要切实可行。 公司章程作为公司的必备文件，是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。 目前我国很多公司都无视章程，在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程 的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。 新《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第 22 条就规定了 “ 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料，网址： 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销 ”。 其第 l13 条又规定 “ 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 ”。 因此要充分重视章程，章程对于公司是有效力的文件，不是一纸空文。 (三 )公司章程的制定与修改不应滥用公司章程的自治原则。 尽管新《公司法》大大加强了公司章程的自治程度，但是公司章程的自治性也是相对的，并非毫无条件的股东一言堂就可以制定章程。 无论是制定公司章程还是修改公司章程，都要遵守这么一条原则，即 “ 设立公司必须依法制定公司章程 ” ，也就是说章程的制定与修改不得违反公司法等法律、行政法规的强制性规定，公司法规定 :“ 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 ” ，所以，章程的自治性不是没有界限的，而是必须遵守法律法规的基础上，充分发挥股东的智慧并与实际相符的结果。 同时，在制定章程时还要注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权力应为股东主张并实现其权利提供保障。 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料，网址： 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： （四）公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的强制性规定。 在制定或修改公司章程时，应注意三个问题： 一是制定或修改公司章程的权利属于股东会（股东大会）； 二是制定或修改公司章程须以特别决议为之； 三是制定或修改的公司章程不得违背公司法的强行性条款。 公司章程的制定由股东会或股东大会通 过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。 公司章程的修改应遵循以下程序：首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案； 其次将修改公司章程的提议通知其他股东； 第三 ， 由股东会或股东大会对公司章程修改条款进行表决。 其中有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司章程修改后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。 八、 新 《 公司法 》 ：公司 章程 的 修改 （一） 、 章程的制定与修改 公司章程作为公司必备的重要文件，法律对其设有严格的要求。 章程属于要式文件，必须采用书面形式，并且必须经过登记。 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料，网址： 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： 根据公司法第三十条、第九十三条的规定，公司章程是申请公司设立登记必须报送的重要文件之一。 同时公司章程修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。 登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。 公司法第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程。 此处的 “ 股东 ” 实际上应理解为公司发起人，因为只有在公司成立之后，才有股东之称谓，而公司章程制定之时，公司尚未成立，股东之称根本无从谈起。 “ 共同制定 ” 要求章程必须反映全体发起人的意志，经全体发起人一致同意，由全体发起人在公司章程上签名盖章。 公司法修订后，对一人公司进行了明确认可，公司法第六十一条也对一人有限公司的章程制定予以了明确： “ 一人有限责任公司章程由股东制定 ”。 可见，一人有限公司的章程制定与一般有限责任公司的章程制定并没有本质上的区别，即章程都必须反映发起人的意志，并由股东签名盖章。 但国有独资公司作为一种特殊类型的有限责任公司，其章程的制定也具有特殊性。 我国公司法第六十六条规定 ： “ 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 ” ，除此之外的任何机关、团体均无权制定国有独资公司的章程。 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料，网址： 海量管理资料，房地产，策划等应用文书，网址： 课件 学习资料，建筑，机械，培训考试资料， 网址： 采取发起方式设立的股份公司，由于其成立之后并不向社会公众开放，所以其股东仍然只限于发起人，发起人制定的公司章程将会反映公司全体股东的意志。 在这点上，发起设立的股份公司章程与有限责任公司章程具有更大的相似性，即章程也必须由发起人签订，必须反映全体发起人的意志，由全体发起人签名盖章表示接收和认可，才能向公司登记机关提交。 原则上公司章程所记载的事项，只要确 属必要，均可修改。 但是公司章程的修改不是任意的，其修改应遵循一些基本的原则和法定的程序，根据公司法规定，只有公司的权利机构才有权修改公司章程。 并且由于章程的修改涉及到公司组织及。