中小企业私募债相关法律法规汇编

中小企业私募债相关法律法规汇编内容摘要：

于人民币 1000 万元的企业法人； （四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业； （五）经本所认可的其他合格投资者。 第二十六条 个人投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件： （一）该投资 者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币 500 万元； （二）具有最近 2年以上的证券交易成交记录； （三）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。 第二十七条 证券公司应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。 未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。 第二十八条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者参加。 投资者测试得分高于 80 分的，证券公司方可确认其通过基础知识测试。 题库及答案可从本所网站债券专区获取。 参加测试的投资 者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认。 证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试，但最迟在 2020 年 9月底前完成。 第二十九条 证券公司应当加强对投资者的培训和指导。 对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，证券公司可以再次组织其参加测试。 第三十条 存在下列情形之一的，证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的； （二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的； （三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的； （四）其他不宜接受的情形。 第三十一条 对符合私募债券合格投资者条件的 ，证券公司应当与其签署《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》（附件 3），并填写《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》（附件 4）。 第三十二条 证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投15 资者账户名单，具体填报要求见《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求》（附件 5）。 第三十三条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书》、《上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表》等资料。 第三十四条 证券公司应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。 第三十五条 本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料。 第三十六条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐户名单进行检查。 第三十七条 投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。 第四章 转让服务 第三十八条 私募债券全额或部分发行后，可以在本所转让。 第三十九条 私募债券转让双方应当满足《试点办法》规定的合格投资者条件，全面了解私募债券发行、转让等规则，事先通过本所网站专区 或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。 第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行结算。 第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料： （一）服务申请书； （二）私募债券登记托管证明文件； （三）本所要求的其他材料。 发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四十二条 证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前，签署《风险认 知书》，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管理规范以及柜台前16 端控制等手段，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。 第四十三条 证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。 本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监控。 私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台（以下简称 “ 固定收益平台 ” ）或证券公司进行转让。 通过证券公司 达成转让的，证券公司 应当向固定收益平台申报，经本所确认后生效。 第四十四条 单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过 200户。 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转 让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过 200户的转让不予确认。 第四十五条 证券公司应当遵循诚实信用原则，如实向本所申报投资者已经达成的交易意向，不得进行虚假申报，不得误导投资者。 证券公司进行虚假申报，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。 第四十六条 固定收益平台每个交易日 9:30 至 11: 13:00 至 15:00 接受指定对手方报价、协议转让和意向报价。 指定对手方报价的要素包括约定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。 固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进行匹配。 第四十七条 私募 债券现券转让申报数量应当不低于面值 5 万元。 私募债券持有余额小于 5万元面值的应一次性转让。 本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。 第四十八条 私募债券转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让 价格由转让双方自行协商确定。 第四十九条 私募债券兑付前 5个工作日，固定收益平台停止转让服务。 第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者进行披露。 第五十一条 发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造成重大影响的事件的，本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。 17 第五章 信息披 露 第五十二条 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》及募集说明书的约定，履行信息披露义务。 承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。 第五十三条 发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。 第五十四条 信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第五十五条 承销商在私募债券存续期间应当对发行人资金使用情况进 行检查。 承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当及时督促发行人履行信息披露义务。 发行人不履行信息披露义务的，承销商应当及时向本所报告。 第五十六条 信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。 第五十七条 私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。 私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率 、发行人及承销商的联系方式等内容。 私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的，从其约定。 第五十八条 发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 第五十九条 发行人应当在完成债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募债18 券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。 第六十条 在债券存续期间，发行人应当在私募债券本息兑付日前 5 个工作日，披露付息及本金兑付事宜。 第六十一条 发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。 前款所称重大事项包括但不限于： （一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。 （二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20％。 （三） 发行人发生超过上年末净资产 10%以上的重大损失。 （四） 发行人占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废。 （五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定。 （六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。 （七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查； （八） 发行人涉及需要澄清的市场传闻； （九） 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化； （十） 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （十一） 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。 第六十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5％的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人及承销商，并通过发行人在转让达成后 3个工作日内进行披露。 第六十三条 发行人可以在募集说明书中约定 是否披露定期报告。 如约定披露定期报告的，发行人应当按以下要求进行信息披露： （一）每年 4 月 30日以前，披露上一年度年度报告； （二）每年 8 月 31日以前，披露本年度中期报告。 第六章 纪律与处罚 第六十四条 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律： （一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责； （二）保守企业及相关机构的商业秘密； 19 （三）不得泄露备案初核工作和备案会议信息； （四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益； （五）与发行人等相关机构或个人存在利害关系的，应当回避。 第六十五条 发行人及其董事、监事和高级管 理人员，违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。 第六十六条 发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法律、法规、规章和本指引规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或在发行环节违法违规的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。 第六十七条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资 者的，本所将依据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。 第六十八条 私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。 发行人、证券公司、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。 第六十九条 发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业，本所可暂停接受相关备案材料 6 个月；情节严重的，暂停接受相关备 案材料 1年；情节特别严重的，暂停接受相关备案材料 3年。 第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。 第七章 附则 第七十一条 本指引由本所负责解释。 第七十二条 本指引自发布之日起施行。 附件： 20 21 附件 1 上海证券交易所中小企业私募债券备 案材料内容与格式 一、备案申报材料的纸张、封面与份数 （一）纸张 应采用规格为 209295 毫米的纸张（相当于 A4纸张规格）。 （二）封面 标有 “ 私募债券备案申请材料 ” 字样； 私募债券发行人名称。 （三）份数 发行人向本所提交 申请材料四份（正反面印刷），其中一份为原件。 二、备案申请材料目录 （一）私募债券备案申请函及备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书 ； （六）承销商的尽职调查报告； （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （十一）本期私募债券 意向发售对象 的情况； （十二）本所规定的其他文件。 22 关于申请 ***中小企业私募债券在上海证券交易所 备案的函（参考格式） 上海证券交易所： ****(以下简称 “ 发行人 ”) 拟申请发行 ******私募债券，由 ****证券公司（以下简称 “ 承销商。