萨班斯-奥克斯雷法法案中文译文全文

萨班斯-奥克斯雷法法案中文译文全文内容摘要：

计师职业团体和顾问小组提出的修改理事会权限内准则的要求，给予回复。 （ d）准则制定程序的评价．根据 101 节（ h）的要求，理事会的年度报告中应包括其在报告期准则制定责任的履行情况，其中包括（关于）理事会与（ a）小节（ 3）段（ A）和（ 4）段规定的任何指定会计师职业团体及顾问小组的合作情况的阐述，以及理事会对未来准则项目的待解决问题的议事日程。 104 节．对注册的会计师事务所的检查 17 （ a）一般性规定．理事会应实施一项连续的检查程序，评价每家注册的会计师事务所及其相关人员在实施审计、出具审计报告以及从事其他涉及发行人活动过程中，遵循本法、理事会规则、委员会规则或职业准则的程度。 （ b）检查频率． （ 1）一般性规定．按照（ 2）段的规定，本节所要求的检查： （ A）对于每年经常为超过 100 家发行人出具审计报告的注册的会计师事务所，应每年进行一次；并且 （ B）对于每年经常为 100 家或 100 家以下发行人出具审计报告的注册的会计师事务所，应至少每三年进行一次。 （ 2）检查时间表的调整．如果理事会发现另外的检查时间表符合本法的目的、公众利益和保护投资者的要求，理事会可依据规则对根据（ 1）段规定的检查时间表做出调整。 理事会可按委员会的要求或其自身意愿实施专门检查。 （ c）程序．在本节规定的检查中，理事会应按照其关于此类检查的规则： （ 1）确认此类检查所揭示的注册的会计师事务所或其相关人员的行动、经常性行为或疏于行动，可能违反了本法、理事会的规则、委员会的规则、该会计师事务所自身的质量控制政策、职业准则； （ 2）如果适当，向委员会和所有适当的州监管当局报告所有此类业务 、经常性行为或疏忽；并且 （ 3）对任何违反本法或理事会的规则的行为，开展正式调查或采取惩罚措施。 （ d）检查的实施．在实施根据本节规定对注册的会计师事务所所进行的检查时，理事会应： （ 1）对被检查的会计师事务所选定的审计业务和业务承接（包括涉及正在进行的诉讼或正处于该会计师事务所与一家或更多第三方的争议中的审计业务承接）进行检查和审核，这些由理事会选定的审计业务及承接是由该会计师事务所的不同办事处和不同相关人员执行的； （ 2）评价该会计师事务所质量控制体系以及该体系的文件管理和沟通的方式的效率；并且 18 （ 3）根据检查的目的和理事会的责任，执行其他关于会计师事务所的审计、监督和质量控制程序的必要或适当的测试。 （ e）保存记录．理事会的规则应在 103 节及其有关规则对保存记录的规定之外，要求注册的会计师事务所保存记录以备检查。 （ f）审核程序．理事会应在其规则中，规定对被调查注册的会计师事务所检查报告草稿进行审核以及检查报告草稿回复的程序。 如果适当，理事会应针对回复采取行动（包括在最终发布报告之前，修订报告草稿或继续或补充调查行为），该回复文本应附在检查报告中作为其一部分，但是回复文本应经适当编辑，以便将会计师 事务所合理确定的信息作为机密保护。 （ g）报告．理事会对根据本节进行的调查所做出结论的书面报告，受（ h）小节制约，应： （ 1）以适当的详细程度，与理事会或调查者的信函或意见以及被调查的注册的会计师事务所的回复函一同，送达委员会及所有适当的州监管当局；并且 （ 2）以适当的详细程度向公众公开（受 105 节（ b）（ 5）（ a）的制约，保护理事会认定或法律规定的机密和私人信息）；如果被调查会计师事务所在检查报告日后 12 个月内将有关批评和质量控制体系的潜在缺陷等问题解决至理事会满意的程度，则检查报告中涉及这些批评和潜在 缺陷的部分将不被公开。 （ h）委员会临时复核． （ 1）可复核事项．依照委员会应发布的规则，注册的会计师事务所可向委员会申请复核，如果该会计师事务所： （ A）依照理事会根据（ f）小节发布的规则，已向理事会提交了关于检查报告草稿中的特定项目的实质的回复，并且不同意理事会在该回复后编制的最终报告所包含的评价；或者 （ B）不同意理事会关于该会计师事务所未能按照（ g）小节（ 2）在检查报告日后 12 个月内将检查中认定的批评或缺陷等问题解决至理事会满意的程度的决定。 （ 2）复核的处理．委员会关于根据（ 1）段所进行的复核的 决定，不应 19 根据《 1934 年证券交易法》第 25 段进行复核，或应被视为《合众国法典》第 5 章 704 节中的“最终代理诉讼”。 （ 3）时效．根据（ 1）段进行复核的申请，应在（ 1）段的（ A）分段或（ B）分段规定的事项发生后 30 天内进行。 105 节．调查和惩罚行动 （ a）一般性规定．理事会应依据规则，在本节规定的制约下，建立公正的程序以调查和处罚注册的会计师事务所及有关个人。 （ b）调查． （ 1）权力．按照理事会的规则，理事会应对注册的会计师事务所或其相关人员或二者共同的违反本法、理事会的规则、证券法律关于编制和出 具审计报告以及会计师的有关义务和责任的规定，其中包括委员会根据本法发布的规则，或职业准则的行动、行为或疏于行动实施调查，无论理事会是如何发现的这些行动、行为或疏忽。 （ 2）证据和文件．除了理事会认为必要或适当的其他行动外，理事会的规则应： （ A）要求注册的会计师事务所或与其相关的个人提供关于理事会认为与调查有关或对调查影响重大的事项的证据； （ B）要求注册的会计师事务所或与其相关的个人提供其掌握的审计工作底稿、其他文件或信息，无论这些文件在哪里，只要理事会认为与调查相关或影响重大；理事会可以检查该会计师事务 所或与其相关的个人的账簿和记录，以验证其提供的文件或信息的准确性； （ C）根据理事会的规则，在调查需要的范围内和适当通知后，要求其他人，包括注册的会计师事务所的客户，提供其掌握的证据和文件，只要理事会认为其与根据本节进行的调查相关或影响重大；并且 （ D）规定程序请求由委员会发出的传票来索要任何人，包括注册的会计师事务所的客户，所掌握的证据和文件的程序，只要理事会认为其与根据本节进行的调查相关或影响重大，发出传票的发式由委员会建立。 （ 3）对调查不合作． 20 （ A）一般性规定．如果一家注册的会计师事务所或与其 相关的个人拒绝作证、提供文件，或不与理事会就根据本节进行的调查开展合作，理事会应： （ i）暂停或禁止该个人与注册的会计师事务所的关联，或要求该注册的会计师事务所停止此种关联； （ ii）暂停或撤消该会计师事务所的注册；并且 （ iii）实施理事会依据其规则特定的和适当的其他次要制裁。 （ B）程序．理事会根据本段采取的所有制裁行动，都应受 107 节（ c）规定的制约。 （ 4）调查的协调与提交． （ A）协调．理事会应将正在进行的对涉嫌违反证券法律的行为的调查向委员会通报，如果有必要，还应在此基础上将 其工作和委员会执法部的工作进行协调，以保护委员会正在进行的调查。 （ B）提交．理事会应将根据本节进行的调查： （ i）向委员会提交； （ ii）向其他（如在《 GrammLeachBliley 法》 509 节中所规定的）联邦职能监管部门提交，如果调查涉及该监管部门管辖的机构的审计报告；以及 （ iii）在委员会的指导下，提交给： （ I）合众国司法部长； （ II）一个或多个州的总检察长；及 （ III）适当的州监管当局。 （ 5）文件的使用． （ A）保密．除了（ B）分段规定的情况，与根据第 104 节 进行的检查或根据本节进行的调查相关的理事会编制或收到的、或者专门与其相关的所有文件和信息，以及理事会及其雇员和代表的商议内容，应在所有联邦、州法庭或行政机构的行动中作为证据事项予以保密和特免（不应受民事透露或其他法律程序的制约），并应根据《信息自由法》在联邦政府机构或组织的控制下免于披露，除非在公开行动中的呈递或按照（ c） 21 小节的规定披露。 （ B）政府机构对信息的获得．如果在理事会控制下不会损害其保密和特免的状态，理事会应将分段（ A）提及的所有信息提供给： （ i）委员会；以及 （ ii）当理事会根据其判断，为了 实现本法目的或保护投资者，决定有必要提供给： （ I）合众国司法部长 （ II）除委员会外的（如在《 GrammLeachBliley 法》 509节中所规定的）适当的联邦职能监管部门，如果其管辖的机构的审计报告在调查中被涉及； （ III）与所有刑事调查有关的州总检察长；以及 （ IV）适当的州监管当局， 上述获得信息者应保持信息的保密和特免状态。 （ 6）豁免权．理事会聘请的根据本法开展调查的雇员，在类似的环境下，应以与联邦政府雇员相同的方式和程度，免于承担上述调查中产生的民事责任。 （ c）惩罚程序． （ 1）通知 ；保存记录．理事会规则应规定，在其决定注册公共会计师或其相关人员是否应被处罚的行动过程中，理事会应当： （ A）提起与该会计师事务所或其相关人员有关的特定起诉； （ B）通知会计师事务所或其相关人员，并为其提供抗辩该起诉的机会；并且 （ C）保存行动记录。 （ 2）公开听证会．根据本节规定进行的听证会应是不公开的，除非在参与听证会各方同意的情况下，理事会因为确凿的理由而命令听证会公开。 （ 3）支持声明．理事会根据本小节做出的制裁决定，应有一份声明作为支持，其中阐述了： （ A）注册的会计师事务所或其相关 人员实施或疏于实施的行动、行为，或构成了全部或部分制裁的依据的行动或行为； 22 （ B）理事会认定其违反的本法、证券法律、理事会的规则、职业准则的具体规定；以及 （ C）实施的制裁，包括制裁的原因。 （ 4）制裁．如果理事会基于所有的事实和环境，发现注册的会计师事务所或有其相关人员从事的行动、行为或疏于行动，违反了本法、理事会的规则、或者证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师义务和责任的规定，其中包括委员会根据本法发布的规则，或职业准则，理事会在认为适当的情况下，在根据（ 5）段规定的制裁适用限制内，应对其实施惩罚 性或补偿性制裁，该制裁包括： （ A）临时性暂停或永久性撤消根据本章进行的注册； （ B）临时性或永久性暂停或禁止某人与注册的会计师事务所的继续关联； （ C）临时性或永久性限制该会计师事务所和个人的上述违法行为、活动或经营（与额外的职业教育或培训有关的除外）； （ D）违反上述规定的民事罚款的金额应： （ i）对自然人不超过 100,000 美元，或对其他机构不超过 200,000美元；并且 （ ii）在适用段（ 5）规定的情况下，对自然人最高不超过 750,000美元，或对其他机构最高不超过 15,000,000 美元； （ E）谴责； （ F）要求额外的职业教育或培训；或者 （ G）理事会的规则所规定的其他制裁。 （ 5）故意或其他有意行为．（ 4）段（ A）分段到（ C）分段和（ D）分段（ ii）规定的制裁和罚款只适用于： （ A）违反适用的法律规定、监管条例或职业准则的故意或有意行为，包括粗心大意行为；或者 （ B）重复违反适用的法律规定、监管条例或职业准则的疏忽行为。 （ 6）督导不力． （ A）一般性规定．如果存在以下情况，理事会应根据本节对一家注 23 册公众会计师事务所或其管理人员实施制裁，这些情况包括： （ i）该会计师事务所 未能合理地督导相关人员遵守理事会关于审计或质量控制准则的规则，或者未能着眼于预防其违反本法、理事会的规则、证券法律关于编制和出具审计报告以及会计师的义务和责任的规定，其中包括委员会根据本法发布的规则，或职业准则；以及 （ ii）上述相关人员违反了法律、有关规则或准则。 （ B）解释性规则．如果存在以下情况，与注册的会计师事务所相关的人员不能被视为分段（ A）中所指的未能合理地督导其他人员，这些情况包括： （ i）遵循了适用的理事会规则，在该会计师事务所内或为该会计师事务所，已经建立了有关程序和应用该程序的体系，该程 序和体系将被合理地期望能够发现和阻止上述相关人员的违法行为；以及 （ ii）上述人员已经合理地履行了上述程序和体系规定的责任和义务，并且没有合理的理由相信上述程序和体系未能得到执行。 （ 7）暂停的效力． （ A）与会计师事务所的联系．任何根据本小节被暂停或禁止与注册的会计师事务所保持关联的人员，如果蓄意与任何注册的会计师事务所发生或保持关联，（都）是非法的；任何一家注册的会计师事务所已经了解或如果在经营中保持合理关注就应当了解某些人员正在接受暂停或禁止关联的制裁，如果在未得到理事会或委员会同意的情况下允许与 上述人员保持关联，也是非法的。 （ B）与发行人的关联。 任何根据本小节被暂停或禁止与发行人保持关联的人员，如果蓄意与发行人发生或保持会计或财务管理领域的关联，是非法的；任何发行人已经了解或如果在经营中保持合理关注就应当了解某些人员正在接受暂停或禁入关联的制裁，如果在未得到理事会或委员会同意的情况下允许与上述人员保持联系在，也是非法的。 （ d）制裁报告． 24 （ 1）报告接受人．如果理事会按照本节规定实施惩罚性制裁，理事会应。