某高新技术产业开发区控股集团组织结构设计报告北大纵横(编辑修改稿)内容摘要：
司治理进行改革，要求增加独立董事的数量和提高独立性，增加审计委员会的权力和责任 — 29 — 北大纵横 九十年代以来，全球公司治理模式的发展呈现出趋同趋势 九十年代以来 ， 资本市场的全球化对公司治理提出更高要求 ， 公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势 英美型的外部治理模式日益为各国所仿效 八十年代 ， 由于德 、 日经济的强盛 ，人们普遍认为 ， 以企业集团 、 银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题 进入九十年代以来 ， 随着经济和资本市场的全球化 ， 内部控制模式的弊端日益显露 ,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板 亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱；危机后亚洲国家 （ 地区 ） 包括香港 、 韩国 、新加坡 、 泰国 、 马来西亚等都制定了公司治理准则 ， 以提升公司治理水准 1999年 ， OECD发布了 《 公司治理原则 》 ， 其框架包括 5个原则： 应当包括维护股东的权利； 应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇； 应当确认利益相关者的合法权利； 应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题； 应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。 OECD《 公司治理准则 》 在 1999年发布以来 ， 已经成为 OECD国家和非 OECD国家进行公司治理的共同标准 ,很多国家都在为改善公司治理纪录 ， 主动对法律和规章制定指导细节 注： OECD是由 29个发达国家组成的经济合作与发展组织 — 30 — 北大纵横 导读 概述 公司治理结构 公司治理模式 公司治理借鉴 管委会和国资委 董事会 监事会 经理人员 部门和岗位 对下属公司的管理 — 31 — 北大纵横 高新区管委会和国资委的职权 管委会 /国资委是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 国资委由管委会主要领导组成，对公司具体履行出资人职责 对上述职权所涉及的公司事项，由国资委审议，必要时交管委会讨论决定，所议定事项以国资委名义下发 国资委办公室具体承办国有资产管理事项 管委会、国资委包括国资委办公室有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 职权 执行程序 — 32 — 北大纵横 管委会和国资委对高新控股高管人员的管理 国资委任命高新控股的董事长、副董事长、董事，并向董事会提出总经理、副总经理、财务负责人等的任免建议 国资委委派财务总监 国资委对高新控股董事会（包括董事）的业绩进行年度考核和任期考核 国资委确定高新控股董事（包括董事长、副董事长）、非职工代表监事（包括监事会主席）的薪酬；依据考核结果，决定上述人员的奖惩 事项 工作程序 管委会和国资委讨论决定高新控股的董事长、副董事长、董事人选，由国资委发文任命 国资委办公室提议财务总监人选，由国资委委派财务总监 国资委办公室对高新控股的业绩指标进行测算，对董事会（包括董事）的工作进行评价分析，提出考核建议，报国资委作出考核决定 国资委办公室提出确定高新控股董事（包括董事长、副董事长）、非职工代表监事（包括监事会主席）的薪酬建议，由国资委决定，必要时交管委会讨论决定 管人 — 33 — 北大纵横 管委会和国资委对高新控股重大事项的管理 国资委对高新控股进行国有资产授权经营 国资委审核批准高新控股的重组、改造方案和公司章程 审核高新控股的分立、合并、破产、解散事项，报管委会批准；决定高新控股增减资本、发行公司债券、设立子公司、国有股权转让等事项，其中股权转让致使国家不再拥有控股地位的，须报管委会批准 国资委对高新控股收入分配制度提出指导意见，调控工资分配总体水平 建立重大事项报告制度，高新控股对融资、投资、抵押和资产处置等重大事项向国资委汇报 国资委支持企业依法自主经营，不干预企业日常生产经营活动 管事 事项 工作程序 国资委办公室对高新控股的重组、改造方案和公司章程提出审核意见，报国资委决定 国资委办公室对高新控股的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行债券、设立子公司、国有股权转让等事项进行初步审议，提出意见报国资委、管委会决定 国资委办公室对高新控股收入分配制度进行审核，对工资分配水平进行测算， ，提出意见报国资委决定 — 34 — 北大纵横 管委会和国资委对高新控股国有资产的管理 管资产 国资委负责高新控股及下属公司国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作 国资委对高新控股国有资产产权交易进行监督管理，防止企业国有资产流失 国资委对高新控股的重大投融资规划、发展战略和规划，履行出资人职责 国资委批准高新控股的重大资产处置 事项 工作程序 国资委办公室以及财政局国资处具体办理高新控股及下属公司的国有资产产权界定和登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作 国资委办公室以及财政局国资处对高新控股国有资产产权交易进行监督，并将监督结果向国资委汇报，出现例外情况报国资委处理 国资委办公室对对高新控股的重大投融资规划、发展战略和规划进行初议，提出意见报国资委决定 国资委办公室了解高新控股的重大资产处置情况，提出意见报国资委批准 — 35 — 北大纵横 管委会和国资委对高新控股国有资产的监督 国有资产 监督 国资委任命高新控股的监事会主席、非职工代表监事，考核监事会（包括监事）业绩 国资委对高新控股财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系 高新控股应当定期向国资委报告财务状况、经营状况和国有资产保值增值状况 事项 工作程序 管委会和国资委讨论决定高新控股的监事会主席、非职工代表监事人选，由国资委发文任命 国资委办公室对高新控股监事会（包括监事）的工作进行评价分析，提出考核建议，报国资委作出考核决定 财政局定期对高新控股及下属公司进行财务检查，将检查结果向国资委汇报 国资委审阅会计事务所对高新控股的审计报告，掌握财务状况，监督审计整改落实工作 国资委办公室提出高新控股国有资产保值增值指标的意见，报国资委批准 — 36 — 北大纵横 导读 概述 公司治理结构 公司治理模式 公司治理借鉴 管委会和国资委 董事会 监事会 经理人员 部门和岗位 对下属公司的管理 — 37 — 北大纵横 应发挥董事会在公司治理中的核心作用 董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队 ， 董事会是一个决策团体 ， 对公司重大经营活动的进行决策 董事会向经理层授予职权 ， 由经理层负责公司日常经营管理。 董事会是公司治理的核心 ， 董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色 ， 他们统筹和协调管委会 、 经理人员 、 职工 、 客户等利益相关者之间的利益 ， 他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位 董事会是公司内部创业进取 、 承担风险 、 企业经营 、 对商务和其他事物做出判断的主要代理人 ， 是考虑和决定公司发展方向 ， 保持可持续发展的实体 ， 董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响 专业化的管委会 /国资委代表 —— 提高效率 由聘用的专业人士担任董事和委员会委员 ， 使董事有更专业的能力 、 更充分的时间从事公司管理工作 民主决策 —— 防范风险 通过的民主决策 ， 对重大事务进行决策 ， 指导企业经营者 ， 防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险 职业立场 —— 公正公平 董事和专家在董事会的规则下 ， 公正公平地开展工作 ， 对管委会 /国资委负责 ， 保证公司持续发展 合法规范 —— 利于发展 促进建立规范的治理结构 ， 使之成为面向管委会 /国资委 、 债权人 、 员工等相关利益者的持续稳定发展的保障 董事会的作用 — 38 — 北大纵横 董事会的职责任务 1） 决定公司的愿景、使命和价值观 2） 决定公司战略与组织结构 a. 制定公司发展战略及战略实施方案； b. 决定公司组织结构设置； c. 制定公司的基本管理制度； 3） 选聘、监督激励经理人员 ； ，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ； 、评价和激励高层管理人员； 4） 负责公司重大经营决策 ； ； ； ； ； 、分立、变更公司形式、解散的方案； 、融资、资产处置方案； 、融资、资产处置工作执行情况；。 5） 建立健全监管体系 ； 、财务（包括独立的审计）报告的真实性； ；。 6）履行对管委会和利益相关者的责任 7） 对各委员会的管理 ； ；。 — 39 — 北大纵横 董事会的组建与组织 董事会设董事 911名，其中董事长 1名，副董事长 名。 管委会及相关局委领导出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 进入董事会的经理层人员（即内部董事）不应超过董事会半数。 独立董事 23名，由外部专家担任。 董事、董事长的产生办法由 《 公司章程 》 规定。 董事会每届 3年，董事任期届满，连选可以连任 董事会每年召开两次固定会议 临时会议根据需要召开 议事规则：委员会制，少数服从多数 董事会决议的表决，实行一人一票 董事会决议必须经全体董事过半数通过 董事会组建 议事规则 — 40 — 北大纵横 董事的权利和义务 研究公司重大经营问题 ， 了解参与董事会决策所需的信息 出席董事会会议 ， 对公司重大事项进行讨论和表决 ， 对表决的决议承担责任 受董事会委托代表公司 ， 完成所安排的任务 对管理层执行董事会决策进行监督和指导 董事的职责 出席董事会会议 ， 行使表决权 ，或委托其他人员代为行使董事职权 受董事会委托代表公司 与章程规定的合理数量的董事联名提出召开临时董事会的权利 参与决策所需信息的知情权 对管理层执行董事会决策的监督和指导权 根据决策需要 ， 聘请专业机构的建议权 可在高新控股担任除监事以外的其他职位 ， 也可在其他公司担任董事或其他高级人员 有获得相应标准的报酬和津贴的权利 董事不须将从该其他公司获得的报酬或其他利益 ， 向公司交代 董事会赋予的其他权利 董事的权利 应当谨慎 、 认真 、 勤勉地行使公司董事会所赋予的权利 行使被合法赋予的公司管理处置权 ， 不得受他人操纵 非经法律 、 行政法规允许或者得到董事会在知情情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使 接受管委会对其履行职责的合法监督和合理建议 行使职权时应遵守制度 ， 不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为 董事的义务 — 41 — 北大纵横 董事长的权利和义务 召集 、 主持董事会会议 ， 组织董事会日常工作 督促 、 检查董事会决议的执行情况 ， 并向董事会报告 当董事会表决出现票数均等 ， 董事长有权投第二票或决定票 签署董事会重要文件及应由公司授权签署的其他文件 根据公司财务制度规定或董事会授权 ， 批准和签署相关的合同和款项 在董事会授权额度内 ， 批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划 在董事会授权额度内 ， 审批抵押和担保融资贷款的有关文件 根据公司财务。阅读剩余 0%
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