公司股权并购协议

公司股权并购协议内容摘要：

让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记； (11)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。 股权受让方有权自行决定放弃第 条款中所提及的一切或任何先决条件。 该等放弃的决定应以书面形式完成。 倘若第 条所述限期内实现而股权受 让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四 (14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。 根据第 条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。 除本协议规定或双方另有约 定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。 各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。 在此情况下，各方并均不得及 /或不会相互追讨损失赔偿责任。 第五章 股权转让完成日期 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。 但在第四章所规定的先决条件于本协议 足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。 第六章 董事任命及撤销任命 股权受让方有权于转让股份按照本协议第 (9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。 第七章 陈述和保证 本协议一方现向对方陈述和保证如下： (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确； (2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利； (3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； (5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任 何合同或协议的任何规定； (6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查； (8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺： (1。