企业改制上市业务流程实务培训教材(编辑修改稿)

企业改制上市业务流程实务培训教材(编辑修改稿)内容摘要：

（三） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 22 一、首次公开发行股票的条件 （四）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （ 5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 23 一、首次公开发行股票的条件 （五）发行人 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (六）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （七）发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 （八） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （九）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 24 一、首次公开发行股票的条件 （十）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （十一）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （十二）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （十三）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 25 一、首次公开发行股票的条件 （十四）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （十五）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （ 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （ 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （十六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 26 一、首次公开发行股票的条件 （十七）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 （十八）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 27 一、首次公开发行股票的条件 首次公开发行股票在环保方面有哪些政策要求。 为督促重污染行业上市企业认真执行国家环境保护法律、 法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控 社会募集资金投资方向，根据国家环境保护总局颁布的 《 关于对 申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规 定 》 （环发 [20xx]101号）、 《 关于进一步规范重污染行业生产 经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 》 （环办 [20xx]105号）和中国证监会 《 关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知 》 （发行监管函 [20xx]6号）的规定要求， 重污染行业公司首次公开发行股票需提交国家环保总局或者省级 29环保行政主管部门的核查意见，具体政策要求是： （ 1）重污染行业分类：重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 28 一、首次公开发行股票的条件 首次公开发行股票在环保方面有哪些政策要求。 （ 2）核查程序： 对从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事上述所列其他重污染行业生产经营的公司申请上市，向国家环保总局提出核查申请，并申报以下基本材料： 1）企业（含本企业紧密型成员单位）基本情况； 2）报证监会待批准的上市方案； 3）证明符合本规定第三条的相关文件； 4）国家环保局要求的其他有关材料。 核查申请还应同时抄报企业所在地省级环保主管部门。 其他类型的重污染行业企业向登记地省级环保部门提出核查申请，省级环境保护行政主管部门自受理企业核查申请之日起，于30个工作日内组织有关专家或委托有关机构对申请上市。