隆平高科：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要修订稿(编辑修改稿)

隆平高科：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要修订稿(编辑修改稿)内容摘要：

............................................................... 167 四、本次交易的评估假设 ..................................................................................... 169 五、收益法评估说明 ............................................................................................. 170 六、市场法评估说明 ............................................................................................. 197 七、资产评估的其它事项 ..................................................................................... 234 第六章 发行股份情况 ................................................................................................. 242 一、本次发行股票的价格及定价原则 ................................................................. 242 二、本次发行股票的种 类和面值 ......................................................................... 243 三、本次发行股票的数量 ..................................................................................... 243 四、本次发行股份的转让或交易限制及股东锁定所持股份的相关承诺 ......... 244 五、本次交易前后财务数据比较 ......................................................................... 244 六、本次交易前后股本结构比较 ......................................................................... 244 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化 ..................................................... 246 第七章 财务会计信息 ................................................................................................. 247 一、标的公司最近二年一期的简要财务报表 .................................................... 247 二、标的公司的盈利预测 .................................................................................... 250 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 252 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 253 五、关于财务会计信息的其它事项 .................................................................... 254 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 11 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 隆平高科 /发行人 /公司 /上市公 司 指 袁隆平农业高科技股份有限公司 新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司 湖南隆平 指 湖南隆平种业有限公司（原湖南隆 平高科农平种 业有限公司） 亚华种子 指 湖南亚华种子有限公司 安徽隆平 指 安徽隆平高科种业有限公司 涛海投资 指 长沙高新开发区涛海投资管理有限公司 合肥绿宝 指 合肥绿宝种苗有限责任公司 民生种业 指 湖南民生种业科技有限公司 兴隆种业 指 湖南兴隆种业科技有限公司 华皖种业 指 安徽华皖种业有限公司 至和投资 指 安徽至和农业投资有限公司 天地种业 指 张掖市天地种业有限责任公司 四川隆平 指 四川隆平高科种业有限公司 三系法 指 在生产杂交农作物种子所用亲本为三种生物学特 性和经济性状有很大不同的不育系（母本）、恢复 系（父本）和保持系（也是父本）的制种方法。 二系法 指 在生产杂交农作物种子所用亲本为二种生物学特 性和经济性状有很大不同的不育系（母本）、恢复 系（父本）的制种方法。 目标公司 /标的公司 指 湖南隆平、安徽隆平、亚华种子 交易标的 /目标股权 指 湖南隆平 45%股权、安徽隆平 %股权、亚华种 子 20%股权 本次重组 /本次交易 /发行股份 购买资产 /本次重大资产重组 / 本次非公开发行股份购买资产 / 本次非公开发行 指 隆平高科向涛海投资及袁丰年 、廖翠猛等 47名自 然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平 45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发 行股份购买其合计持有的安徽隆平 %的股权； 向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、 吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种 子 20%的股权。 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 12 发行对象 /交易对象 /交易对方 指 湖南隆平的股东涛海投 资及袁丰年、廖翠猛、杨 文星、谭志军、龙和平、范小兵、刘爱民、张德 明、邓应德、王令纯、欧阳爱辉、张克明、邓竹 清、马国辉、廖景红、王爱民、汤长云、陈述洪、 姚震球、何金武、程雪梅、郭武强、邓小林、王 成和、周武承、陶璨、陈星霏、杨震宇、邓毛菊、 邓锋、伍雄辉、武小金、周坤炉、黄磊、康自立、 陈南祥、王健美、温术根、沈泓、杨理萍、唐振 东、易图华、刘文生、黄大辉、曾孝春、肖为一、 张展等 47名自然人；安徽隆平的股东合肥绿宝、 张秀宽、戴飞；亚华种子的股东张德明、青志新、 陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉。 定价基准日 指 确定本次非公开发行股票价格的基准日，隆平高 科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公 告日（ 20xx年 7月 6日） 评估基准日 指 20xx年 4月 30日 交割日 指 协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的 日期。 自交割日起，购买资产的所有权利、义务 和风险发生转移。 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 报告期 指 20xx年、 20xx年及 20xx年 9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《 上市公司重大资产重组管理办法》（ 20xx年修 订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 20xx年修 订） 《重大资产重组框架协议》 指 隆平高科与交易对方签署的 《袁隆平农业高科技 股份有限公司重大资产重组框架协议》 《重大资产重组协议》 指 隆平高科与交易对方签署的 《袁隆平农业高科技 股份有限公司重大资产重组协议》 《盈利预测补偿协议》 指 隆平高科与交易对方签署的 《关于袁隆平农业高 科技股份有限公司重大资产 重组之盈利预测补偿 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 13 协议》 《重组报告书》、本报告书 指 《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》 广州证券 指 广州证券有限责任公司 启元律师 指 湖南启元律师事务所 天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理 委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 14 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家加大对种子行业整合的政策性支持 20xx年 4月 18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业 发展的 意见》（国发〔 20xx〕 8号）。 文件首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核 心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的 “ 育繁推一 体化 ” 企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过 并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强 知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。 20xx年 9月 25 日，新修订《农作物种子生产经营许可管理办法》生效。 《农 作物种子生产经营许可管理办法》大幅度提高了种子行业的进入门槛，种子行业面 临重大制 度性变革。 20xx年 3月 6日，国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》 (国 发 [20xx年 ]10号 )，文件鼓励培育壮大龙头企业、推动龙头企业集聚，增强区域经 济发展实力，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集 团。 20xx年 12月 26日，国务院发布《全国现代农作物种业发展规划（ 20xx2020 年）》，这个被称为中国种业里程碑的规划是国家首次对现代种业发展进行的全面规 划，明确国家重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的 “ 育繁推 一体化 ” 种子企业，鼓励企 业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业。 （二）收购少数股东权益是公司实施未来发展战略的迫切需要 目前，国内种业发展正处于战略转型、产业升级阶段。 近几年来，公司坚持 “ 聚 集种业，逐步淡出延伸产业 ” 的战略，坚定不移地围绕杂交水稻、杂交玉米等核心 种子产业，构建 “ 多品牌、多主体、宽渠道 ” 的产业布局，着力完善自主创新体系 建设，以内生性增长为主线，实现产业的升级，打造整体竞争优势，成为我国首批 32家取得 “ 育繁推一体化 ” 经营许可证的种子企业之一。 由于历史原因，上市公 袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 15 司主体为控股型公司，公司主要利润来源于所持控股核心子公司的利润上缴，随着 公司近年来业务的迅猛发展，公司少数股东权益增长很快， 20xx年、 20xx年、 20xx 年公司少数股东权益分别占公司净利润的比例分别为 %、 %和 %， 引起了市场的强烈关注。 在现代农作物种业的发展中，人才是首要的资源。 在公司核心 子公司发展的特 殊历史阶段，为了激发核心员工的积极性、主动性，稳定核心队伍，公司采取了核 心人员参股子公司的做法。 在一定发展时期内，核心人员持股对于提升核心人员的 归属感，和促进公司业务发展起到了决定性的作用。 但是，随着公司主营业务向规 模化、事业部化、国际化的方向发展，这一格局对公司整体战略实施、资源的统一 配置、协同效应提出了挑战，容易形成利益分割主体，不利于公司技术研发平台的 统一，不利于内部业务资源的整合和市场协调，也不利于核心人员价值取向的统一。 本次交易将为今后公司优化治理结构、整合自身资源、 进一步调整战略布局奠 定良好的基础。 通过本次交易，公司所属主要核心子公司将成为全资子公司，有利 于打破原有利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层面；有利于建立统一的 研发平台；有利于解决各子公司业务同质化倾向；有利于提升资源的合。