太极股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(编辑修改稿)

太极股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(编辑修改稿)内容摘要：

,。 15 发行股份购买资产的资产过户 20xx年 12月 9日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商 变更登记申请。 20xx年 12月 13日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过 户至太极股份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000004905298的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户。 1 本次交易前后控制权变化情况 本次交易前，十五所的持股比例为 %，为太极股份的控股股东；中国 电科为太极股份实际控制人。 本次交易中，太极股份向姜晓丹等 20名慧点科技 股东发行 26,828,604股股份及支付 73,573, %的 股权，向中国电科发行 10,489,060股股份募集配套资金。 本次交易完成后，十五 所的持股比例将由 %下降为 %，仍为太极股份的控股股东；中国电科 直接并通过十五所间接合计持有太极股份 %股份，仍为太极股份实际控制 人。 本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 1募集资金用途 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易募集的 配套资金将用于补充流动资金。 （四）本次发行的认购情况 发行对象的确定 根据太极股份 20xx年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次购买资产的发行对象为姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林 明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、 慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声；本次配套融资的发行对象为中国电科。 发行价格的确定 本次发行为定价发行。 根据太极股份 20xx年第一次临时股东大会审议通过 和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股票的价格为 /股。 发行股份购买资产的资产过户 20xx年 12月 9日，慧点科技向北京市工商行政管理局海淀分局递交了工商 变更登记申请。 20xx年 12月 13日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过 16 户至太极股份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000004905298的《企业法 人营业执照》，本次交易标的资产完成过户。 配套融资缴款 20xx年 12月 6日，中信建投向中国电科发出《太极计算机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知》； 20xx 年 12月 10日，中国电科将认购资金 162,999, 户； 20xx年 12月 11日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089, 元汇入公司本次配套融资专用账户。 本次配套融资完成。 发行数量的确定 根据太极股份 20xx年第一次临时股东大会审议通 过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。 各发行对象严格按照 交易方案认购了太极股份本次发行的股票。 本次发行股数 （股） 发行价格 （元 /股） 认购金额 （元） 本次发行股份购买资产对 象： 26,828,604 416,916, 其中：姜晓丹 6,209,523 96,495, 华软投资 3,624,660 56,327, 维信丰 1,700,051 26,418, 吕翊 1,548,698 24,066, 林明 1,605,415 24,948, 陈永刚 1,459,119 22,674, 李庆 1,294,157 20,111, 戴宇升 1,490,753 23,166, 汤涛 1,236,684 19,218, 王双 1,188,057 18,462, 淡水河 1,241,707 19,296, 梅镒生 926,190 14,392, 李维诚 926,190 14,392, 唐春生 736,443 11,444, 17 本次 发行股数 （股） 发行价格 （元 /股） 认购金额 （元） 慧点智鑫 527,725 8,200, 广州日燊 474,952 7,380, 中科尚 442,230 6,872, 柳超声 196,050 3,046, 配套融资对象 10,489,060 162,999, 中国电科 10,489,060 162,999, 总股数 37,317,664 579,916, （五）本次发行的验资 20xx年 12月 10日，中国电科将配套资金 162,999, 户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [20xx]第 228A0001 号《验资报告》，验证中信建投指定的认购资金专用账户收到中国电科缴付的认 购资金 162,999,。 20xx年 12月 11日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金 155,089, 元汇入公司本次配套融资专用账户。 同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了瑞华验字 [20xx]第 228A0002号《验资报告》，验证太极股份已收到中国 电科缴付的认购资金 162,999,，扣除发行费用后实际募集资金净额 152,356,，其中新增注册资本 10,489,060元，余额 141,867, 入资本公积。 20xx年 12月 13日，本次交易标的资产慧点科技 91%股权已过户至太极股 份名下，慧点科技取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000004905298的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产完成过户；同日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [20xx]第 228A0003号《验 资报告》，验证太极股份已收到慧点科技原股东缴付的新增注册资本（股本） 26,828,604元，变更后的累计注册资本（股本） 274,411,。 （六）新增股份登记托管情况 20xx年 12月 16日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记申请 受理确认书》，确认其已于 20xx年 12月 16日受理公司本次交易新增股份登记 申请材料，相关股份 登记到账后将正式列入公司股东名册。 18 （七）本次募集资金运用 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易募集的 配套资金将用于补充流动资金，有利于提高公司重组项目整合绩效，增强与现有 主营业务的协同效应。 太极股份制订有《太极计算机股份有限公司募集资金管理及使用制度》。 后 续，太极股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件和《太极计算机股份有限公 司募集资金管理 及使用制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进 行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方认购股份数及股份锁定 情况见下表： 发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 姜晓丹 6,209,523 36个月 20xx/12/27 华软投资 1,087,398 36个月 20xx/12/27 2,537,262 12个月 20xx/12/27 维信丰 1,700,051 36个月 20xx/12/27 吕 翊 1,548,698 36个月 20xx/12/27 林 明 481,625 36个月 20xx/12/27 1,123,790 12个月 20xx/12/27 陈永刚 437,736 36个月 20xx/12/27 1,021,383 12个月 20xx/12/27 李 庆 1,294,157 36个月 20xx/12/27 戴宇升 447,226 36个月 20xx/12/27 1,043,527 12个月 20xx/12/27 汤 涛 371,005 36个月 20xx/12/27 865,679 12个月 20xx/12/27 王 双 356,417 36个月 20xx/12/27 831,640 12个月 20xx/12/27 19 发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 淡水河 372,512 36个月 20xx/12/27 869,195 12个月 20xx/12/27 梅镒生 277,857 36个月 20xx/12/27 648,333 12个月 20xx/12/27 李维诚 277,857 36个月 20xx/12/27 648,333 12个月 20xx/12/27 唐春生 220,933 36个月 20xx/12/27 515,510 12个月 20xx/12/27 慧点智鑫 158,318 36个月 20xx/12/27 369,407 12个月 20xx/12/27 广州日燊 142,486 36个月 20xx/12/27 332,466 12个月 20xx/12/27 中科尚 132,669 36个月 20xx/12/27 309,561 12个月 20xx/12/27 余晓阳 柳超声 58,815 36个月 20xx/12/27 137,235 12个月 20xx/12/27 中国电科 10,489,060 36个月 20xx/12/27 刘英 注：本次交易中太极股份向余晓阳和刘英支付现金购买其持有的慧点科技股权，未向其发行 股份 本次发行结束后，上述发行对象由于太极股份送红股、转增股本等原因而新 增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定承 诺。 各交易对方具体情况如下： （一）姜晓丹 姓名 姜晓丹 曾用名 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010519730118**** 住所 北京市海淀区华清嘉园小区 16楼 20 通讯地址 北京市海淀区西小口 66号东升科技园 .北领地 C区 1 号楼 是否拥有其他国家和地区永久居 留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 慧点科技 董事长 本次交易前，姜晓丹与太极股份不存在关联关系，报告期内未 发生关联交易。 本次交易中，太极股份向姜晓丹发行 6,209,523股股份，该部分股份锁定期为自 本次发行股票发行结束之日起 36个月。 本次发行结束后，姜晓丹由于太极股份 送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定期安排。 （二）华软投资（北京）有限公司 公司名称：华软投资（北京）有限公司 住所：北京市海淀区北四环西路 9号银谷大厦 1612室 主要办公地点：北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心 9层 904室 法定代表人：王广宇 注册资本： 5,000万 公司类型：有限责任公司（自然 人投资或控股） 营业执照注册号： 110000010872365 税务登记证号码：京税证字 110108672801169号 成立日期： 20xx年 3月 13日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询 本次交易前，华软投资与太极股份不存在关联关系，报告期内未发生关联交 易。 本次交易中，太极股份向华软投资发行 3,624,660股股份，其中 1,087,398 股股份锁定期为自本次发行股票发行结束之日起 36个月， 2,537,262股股份锁定 期为自本次发行股票发行结束之日起 12个月。 本次发行结束后，华软投资由于 太极股份送红股、转增股本等原因而新增取得的太极股份股票，亦遵守上述锁定 期安排。 （三）维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：东丽区东丽湖景荟路 1号东丽湖总部经济大楼 2187室 21 办公地点：北京市海淀区西小口 66号东升科技园 .北领地 C1105 执行事务合伙人：姜晓丹 合伙企业类型：有限合伙企业 认缴出资额： 12,033, 营 业执照注册号： 120xx0000122212 税务登记证号码：税字 120xx0583264832号 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进 行投资。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理） 本次交易前，维信丰与太极股份不。