如何草拟私募股权基金的有限合伙协议

如何草拟私募股权基金的有限合伙协议内容摘要：

定权： 20％的投资事项； 、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项； ； ； 见的其他事项。 除此之外的合伙企业投资事项均由普通合伙人独立决策，有限合伙人不得干预。 2. Y协议 Y协议中规定了合伙人大会及决策委员会两个机构：合伙人大会由全体合伙人参加，是合伙企业的最高决策机构。 对合伙企业更名、变更经营范围、场所、处分不动产、为他人提供担保、聘任普通合伙人以外的人担任管理人等合伙企业事务进行决策。 参加合伙人会议的人数应不少于 6人，否则决议无效。 该合伙企业同时成立 “决策委员会 ”，对拟投资项目行使最终决策权。 决策委员会由 8名成员组成，各方合伙人各委派一名。 如对外投资额占各方 合伙人承诺出资总额 10％以下（含）的投资项目，需得到决策委员会中 2/3以上（含）的委员同意， 10％以上的项目需全体委员一致同意。 3. 建议 《合伙企业法》第六十八条规定， “有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ”有限合伙人不参与合伙事务其实是国际惯例。 但从以上两个协议看出， X、 Y协议均不同程度的赋予有限合伙人一定程度上的参与决策权，该参与权主要体现在对普通合伙人投资决策的监督，以及不涉及投资决策等专业性问题的合伙企业事务执行方面，这可能与我国职业投资管理人的信用尚在成长期，目前尚未取 得投资人完全的信任度相关联。 我们建议有限合伙企业的内部治理机构可包括两个层面：一是全体合伙人会议，由全体合伙人组成，决定合伙企业非专业性的事务，组成与组成程序、议事规则类似于股份有限公司的股东大会，经 1/2以上合伙人参加表决，普通事务由参加表决合伙人过半数同意，重大事项由参加表决合伙人 2/3以上或全体一致同意才生效。 二是咨询委员会（投资决策委员会），主要由三部分人员组成：普通合伙人，有限合伙人推选的代表及外聘财务、律师等专业人员，对合伙企业重大事务的决策提供咨询意见或进行最终决策。 这种模式在一定 程度上限制了普通合伙人的自主决策权，有效保护了有限合伙人的权益，同时外聘财务、律师等专业人员参与合伙企业重大事务的决策，又能一定程度上防止有限合伙人权利的滥用，三方主体互相制衡，从而最大程度上保护了各方利益，有利于有限合伙企业的发展，是值得推荐的一种治理模式。 删除  20200803 15:11:16 北京炸酱面 (大雷 ) 谈谈如何草拟私募股权基金的有限合伙协议 C 四、有限合伙协议的经营范围和投资条款 成立有限合伙企业私募基金的最终目的在于投资后资金增值，因此，有限合伙协议中均应明确约定合伙企业的经营范围、投资方向及投资比例。 X协议 X协议约定了有限合伙企业的经营范围为投资、投资咨询及投资管理服务。 其次约定有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事 担保、未经咨询委员会同意，不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额 20%的投资，现金不得用于不动产或其他固定资产投资，不得举借债务。 Y协议 同样， Y协议中明确约定合伙企业的经营范围为实业投资、投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、投资管理、企业管理咨询。 并对合伙企业的投资方向予以限制，约定合伙企业不得投资于房地产项目、直接或间接投资于上市交易的证券，用借贷资金投资，向他人提供贷款或担保，承担无限责任的投资，会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律法规禁止投资的领域。 建议 从以上约定可以看出，有限合伙制私募股权基金的经营范围除包括 “投资 ”之外，通常也包括 “投资咨询 ”或 “投资管理 ”的业务范围。 对投资方向的约定比较宽泛，为了保证投资资金的增值与安全，有限合伙协议多以限制性的条款排除某些特定高风险领域的投资或对投资的比例进行一定的限制。 例如，对于有些私募股权基金为复合投资基金，同时也可投资一定的二级市场、房地产、矿业或不良资产，建议对这类投资基金的各类投资领域约定投资上限，即不超过多少的比例，以确定良好的投资配置。 同时，国外某些私募股权基金允许普通合伙人根据其意愿，使本合伙 企业向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，当然通常会对借款、担保作上限要求。 但由于我国国内的融资市场发展不成熟，借款投资、为他人担保等活动的风险性较高，因此国内。