基本规章之公司章程

基本规章之公司章程内容摘要：

大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记 日。 第五十八条 董事会人数不足章程规定人数的三分之二，即＿＿人时或独立董事少于＿＿人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 10 日公告。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 15 日的间隔期。 第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并 持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10 日提 交董事会并由董事会公告；不足 10 日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。 董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股 东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。 第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 大会说明公司有无不当。 第四节股东大会召开 第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的 法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。 股东应当以书面形式委托代理人 ，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当做出说明。 第七十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的 执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决 ，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。 第七十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。 股东大会结束后，其他 股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。 第八十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十三条 本章程第八十条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的 其他情形。 第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应当对股东的质询 和建议做出答复或说明。 第五节 股东大会决议 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事任期内的解除职务除外； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）独立董事任期内的解 除职务； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举董事时，实行累积投票制。 第九十四条 每一审议事项的表决投 票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人。