ipo股票上市申请材料及程序指导手册

ipo股票上市申请材料及程序指导手册内容摘要：

IPO上市国家的监管制度在 1998年证券法实施之前是审批制，审批制的主要内容 就是计划管理、总量控制、二级审批，由证券监管部门统一掌握总规模总额度，向各省市自治区国务院各部门分配，再分配各个拟上市企业，行政推荐的。 这种行政推荐往往是国有企业。 为了适应市场化的需求，对审批做了修改，我们国家现在采用的是核准制（ 2020年 3月 17日开始正式实施）。 核准制吸收了国外注册制强制信息披露的原则，同时要求申请发行上市的公司满足法律法规及证券监管部门规定的必备条件，核准制除形式审查外，还关注发行人的业绩，持续盈利能力和发展前景、治理结构，关联交易，同业竞争，募集资金投向等各个方面。 理念是 “买者自行小心和卖者自行小心 ”并行的原则。 但同时投资者认为，政府主管部门对上市公司的质量负责。 注册制。 现在世界是两套股票发行制度，一个是注册制，注册制主要是市场主导性，另外一个是核准制，我们国家采用的这个，这个是政府主导性。 在英国、美国、日本等资本市场发达的国家，实行的是注册制，主要是形式审查。 采用注册制的方式，不管公司的质量好还是坏，由市场来定，政府的主要工作只要把信息充分披露出来就可以，对它上市以后的行为进行监管，至于这个公司质量是好还是坏，是投资人自己来 判断。 我国的核准制带有行政色彩。 注册制强调信息公开披露。 我国现在的发行上市的基本制度：一是股票发行上市核准制。 二是发行上市辅导制度。 三是发行上市保荐制度。 四是询价制度。 这是我国一整套上市发行的制度。 发行上市的辅导制度，《首次公开发行股票辅导中的办法》与《首发管理办法》对上市辅导制度都有具体的规定。 保荐制度是证监会 2020年 1月 2日发布的《证监法》 2020 1号文关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的通知规定。 企业 发行上市必须实施保荐制度，保荐制度是由保荐机构也就是券商负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到具体责任人。 第一章 IPO上市程序 IPO上市经过改制设立、上市辅导、规范运作、制作申报材料、发行审核、发行上市。 一、 一般流程 首次公开发行上市（ IPO）的主要工作阶段： 首次公开发行上市 (IPO)业 务流程图： 境内上市基本流程 ： 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 这个阶段基本上是中介机构和券商。 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断 、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在 5个工作日内受理申请文件。 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件初审，同时征求发行人所在地人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件与披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 、询价与定价 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记、挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 IPO上市的可能时间及流程： 以上是一个理想的时间表，实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。 二、 改制设立 改制设立流程图 ： 改制设立方式 ： 设立方式比较与选择原则 ： 企业改制时，根据企业的不同情况，采取不同的方式来进行。 （一） 启动 IPO筹备工作 ——选聘中介机构 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构在改制过程中必须要有的中介机构。 另外，财务顾问在改制上市过程中起着总协调的角色，负责协助企业制订方案，负责有关部门的协调，负责中介机构协调，财务顾问的主要职责和工作是负责协助公司确定重组方案，拟定工作时间表， 二是负责协助公司完成改制、发行上市、国有股审批的申报材料工作，三是负责与各中介机构协调，四是负责与各政府部门协调沟通，五是寻找战略投资者。 保荐机构，在企业没有进行财务顾问时，担任财务顾问的角色作为企业上市的总协调人。 保荐机构除了财务顾问的工作以外，它的职责和工作还有制定改制上市的方案和时间表，与企业共同编制照顾说明书，制作申报文件，出具保荐意见，对申报材料进行内核，并出具内核意见，在证监会审核过程中，对审核部分的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营 状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见，与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格，组织承销团，确定销售计划。 在整个 IPO项目中，财务顾问和券商的作用非常大。 对律师事务所来讲， IPO上市发行必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，律师主要对股票发行和各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。 主要的职责和工作主要有以下几个方面： 一是协助企业和总协调人制定改制上市方案。 二是改制上市过程中需要的文件： 议。 国有股权管理的法律意见书。 、议事规则。 、董事会、监事会的会议材料。 三是股份公司辅导期的有关法律问题的解决。 四是股份公司发行上市的法律意见书。 五是对有关证监会反馈意见中的法律问题出具说明或补充法律意见书。 六是对发审委审核后是否存在重大事项出具法律意见书。